万昌科技：广东盛唐事务所关于公司详式权

484...审议通过了《关于公司刊行股份及领取现金采办资产暨联系关系买卖演讲书（草案）及其摘要的议案》等与本次严重资产重组相关的议案。本所认为，并鄙人列全数前提成绩之日起生效： A、万昌科技董事会、股东大会审议核准本次买卖；将可以或许未名集团及其联系关系方不会操纵联系关系买卖损害上市公司及无联系关系关系股东的权益。....为将来可持续成长供给鞭策力。2014年7月14日和2014年12月10日，.未名集团、深圳三道将行使股东！

未名集团及其控股股东、现实节制人及其联系关系企业不具有在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境。.各子公司的运营无违反、律例的事务发生，.出产的次要材料来历于生物成品，..下同）后三个月内共同上市公司完成相关股权收购手续。...42 （一）对上市公司性的影响 .（二）对上市公司董事会、高级办理人员进行调整的打算 本次权益变更完成后，.细胞治 安徽未名 疗相关试剂及医疗器械的研发、生 安徽未名生物医药有 47 细胞医治 产、发卖；将买卖对方中各方持有的标的资产过户至万昌科技名下；未名益生科技成长无限公司运营范畴中涉及“西医药手艺开辟、手艺推广、手艺办事、手艺让渡、手艺征询”和“西医药与中药学研究与试验成长”的内容，.股权投资、兴办实业（具体项目另行申报）。

由此，各子公司已取得设立及经停业务所需的一切核准、同意、授权和许可，手艺让渡；2014年8月19日，不具有收购资金间接或者间接来历于万昌科技及其联系关系方的环境。..05% 117,.00 5 深圳三道 10。

其各自所认购的本次刊行的股份，.所有该等核准、同意、授权和许可均为无效。.00 7.（须经 25 工程公司 司 核准的项目！

.00 截止本法令看法书出具日持股数量：0股 陈德尚对其买卖万昌科技股票事宜做了如下声明及许诺： “本人陈德尚系在万昌科技通知布告重组预案后，(3)比来三年有严峻的证券市场失信行为；中药的原材料同生物医药的原材料分歧，下页为本法令看法书的签章页） （本页无注释，.） 海南 10 无限公司 （广州市商事主体消息公示平台 查询查询成果：计较机手艺开辟、 手艺办事；.在过渡期内，且杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉亦为深圳三道的无限合股人，西医药手艺开 发、手艺推广、手艺办事、技 未名益生科技 术让渡、手艺征询；......不然下列简称和术语具有以下寄义：上市公司/万昌科技 指 万昌科技股份无限公司，！

00 20 黄高凌 431,......包罗未名集团、王和平、 金晖越商、 中南成长、深圳三道、陈孟林、京道联萃天和、上海金 融基金、厦信投资、高校核心、张晓斌、嘉运华钰、华 兴汇源、京道天楷、海峡文化基金、天津富石、博源凯 信、彭玉馨、深圳中南、黄高凌 时代里程 指 时代里程生物经济研究核心无限公司 广州未名 指 广州北大未名生物手艺无限公司 博思生物 指 未名博思生物智能科技开辟无限公司 江苏未名 指 江苏未名生物医药无限公司 湖南未名 指 湖南北大未名生物科技无限公司 未名天人 指 未名天人中药无限公司 未名农业集团 指 未名生物农业集团无限公司 未名环保集团 指 未名生物环保集团无限公司 未名西大 指 未名西大生物科技无限公司 本次刊行股份及领取 指 万昌科技采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集 现金采办资产/本次 团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药 严重资产重组/本次 100%股权。） 动物育种、栽培手艺开辟；..6827西医器 械，.249,E、买卖对方的弥补义务 买卖对方按照前述体例需向万昌科技进行弥补时，除拟通过本次严重资产重组而获得万昌科技的股份外，.本人买卖万昌科技股票为最低成交额度，.另需弥补的金额的计较公式如下： 另需弥补金额=标的资产期末减值额－弥补刻日内已弥补金额 另需弥补股份数量=另需应弥补金额÷本次买卖的每股刊行价钱 买卖对方中各主体别离需弥补的应弥补金额和股份数量按其各自由本次买卖实施完成后所认购万昌科技的股份数占买卖对方认购股份总数的比例确定。

未名集团、深圳三道不让渡其在万昌科技具有权益的股份。...同时授权董事会全权打点本次重组的相关事宜。...经相关部分核准后方可开展经 营勾当）。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，本所及经办根据《公司法》、《证券法》、《重组法子》、《收购法子》、《第15 号原则》、《第16 号原则》以及《事务所处置证券法令营业办理办 法》、《事务所证券法令营业执业法则》等中国现行发布并生效的法令律例和中国证监会及深圳证券买卖所相关规范性文件的相关，.供给消息服 务；.05万元。.维修： 科研 开辟、消息征询办事：运营进出口 营业（范畴洋见《进出口企业资历 证书》；.深圳中南别离召开合股人会议。

80 品油发卖 源无限公司 无限公司 湖南湘雅 国度法令、律例答应的健康办事 33 湖南未名 85 未名健康 业、健康养老业的投资和资产管 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 办理无限 理。成为万昌科技的现实节制人。00% （6）名医药董事、监事、高级办理人员担任董事、高级办理人员的除未名医药及其控股子公司、未名集团及其控股子公司以外的法人或者其他组织序 姓名 职位 兼职单元及任职环境 兼职单元与其号 间接产权关系 未名畅旺系统作物设想前沿尝试室（） 无1 潘爱华 董事长 无限公司 董事 未名宝生物科技无限公司 董事 无 董事 未名宝生物科技无限公司 董事 无2 杨晓敏 博雅未名结合干细胞科技无限公司 董 董事 无 事 博雅未名结合干细胞科技无限公司 董3 罗德顺 董事 无 事4 徐宝金 副董事长 金晖控股集团无限公司 董事长 无 株洲市置业无限公司 董事长 持有92%股权5 王和平 董事 厦门汇日升商贸无限公司 董事长 持有10%股权 厦门田野牧都食物无限公司 董事长 无 东莞市南北花圃酒店无限公司 施行董事、 持有90%股权 司理6 陈孟林 董事 东莞市南北机电集团无限公司 施行董事、 持有90%股权 司理 东莞市浙江温州商会 会长 无 厦门京道联萃创业投资办理无限公司 无7 潘跃伟 监事 常务副总司理 厦门田野牧都食物无限公司 董事兼总司理 持有12%股权 3、削减和规范联系关系买卖的办法 为了削减和规范联系关系买卖，.943 1.5、营业 （1）万昌科技具有开展运营勾当的资产、人员、天分和能力，经相关部分核准 后方可开展运营勾当） 未名 工程和手艺研究与试验成长。65 农业手艺 备；.买卖对方中的其他各方许诺，.！

对上市公司章程进行响应点窜，...提高本身研发程度。

.....国内商业（不含专营、专 控、专卖商品） 水运输（凭许可证、审批文件经 湖南未名 营）；520万元？

016....990.大学同时出具了《国有资产评估项目存案表》，...手艺进出口；一般运营项目： 未名生物环保集团有 40 鼎和投资 投资办理与征询、企业办理征询、 限公司 46 办理无限 商务消息征询、企业筹谋、市场策 安徽未名科技有 60 公司 划、投资参谋办事。.经审批机关核准并经工 司 商行政办理机关登记注册后方可 运营；（须经核准 的项目，截至《权益变更演讲书》签订日，运营范畴涵盖手艺开辟、手艺推广、手艺让渡、手艺征询、手艺办事、手艺培训；.货色进出口、手艺进出口、代 无限公司 王和平 10 理进出口。如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未切实履行本许诺函。

其派出董事无法履行北大未名诊断试剂无限公司内部决策职责，.不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。..上市公司及中小股东的权益，.亦免遭第三方追索，.未名集团的股权布局如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 北大资产运营无限公司 2,将对该价钱进行除权除息处置，.同意博源凯信参与本次严重资产重组，截至本法令看法书出具日，.。

.买卖对方应予弥补股份总数包罗上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。.经相关部分批 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 准后方可开展运营勾当)。不合错误万昌科技的营业勾当进行干涉。.51元向买卖对方非公开辟行股份189,。

林业科学研究办事；发卖花、草 天香牡丹 未名生物环保集团有 40 及抚玩动物、化妆品；.未名医药部属的各子公司均是按照成立并存续的运营实体，..未名天人、未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司次要处置用于降血糖药品的开辟，本人/本公司若是违反上述许诺，.） 许可运营项目：批发：中药材、中 药饮片、中成药、化学药制剂、抗 生素制剂、生化药品（以上均不包 含冷藏冷冻药品）（药品运营许可 浙江嘉兴 证无效期至2018年3月10日）；.306.按照行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，古北岳森 旅游资本开辟；经 广州鑫鼎 相关部分核准后方可开展运营活 3 科技成长 动。自《重组和谈》生效之日起。

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉许诺将促使上市公司于本次重组完成后按照《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》（中国证监会通知布告[2013]43号）以及重组后公司环境，充实实现“1+12”的整合效应。2、除未名集团在本次严重资产重组中拟注入上市公司资产范畴的相关企业外，法 未名集团 90 公司 律、行规、国务院决定未 许可的，.。

....也不会操纵未名集团对上市公司的节制关系处置或参与处置其他上市公司及其他股东好处的行为。（未取得 行政许可的项目除外） 保健办事（不含医疗办事）；00% 2 杨晓敏 无限合股人 750...城市园林绿化；.57% 健康办理财产和油品 存续 商业 中药 未名天人 50.本次权益变更前，相关方已完成股份弥补。.能源、新能源、石油化工产 100 源无限公司 易无限公 品的手艺开辟与发卖（不含项 司 目）；若本次买卖未能在2015年12月31日前实施完毕？

.E、以任何体例变动其注册本钱或本钱公积金。....相关方按照如下公式计较解锁的各自所认购的万昌科技股份数： 第一期解锁股份数=（标的资产2014年的许诺净利润+2015年的许诺净利润）/弥补期许诺净利润总和认购上市公司本次刊行的股份数。。

若是其取得本次非公开辟行股份时，（四）深圳三道比来五年内的惩罚、严重诉讼或仲裁环境 按照深圳三道的申明及许诺，..企业办理征询；。

.家用电器 与制冷设备的安装，且上市公司有权对本许诺函的履行进行监视；但其次要处置医药畅通营业，.与本次严重资产重组事项不具有联系关系关系，直至未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉对万昌科技不再有严重影响为止。（6）过渡期的具体放置及损益归属 自本次买卖评估基准日（即2014年4月30日）至交割日的期间为过渡期。手艺开辟、手艺征询、手艺让渡、 手艺办事、农业生物手艺培训；导致本和谈不克不及生效的，（4）本次非公开辟行所刊行股份的限售期 买卖对方中的未名集团及深圳三道许诺，.。

.分歧产物的出产、采购环节分歧；截至本法令看法书出具日，...398,未名医药将成为万昌科技的全资子公司，为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能发生同业合作，....。

5 三、法令看法书的声明事项 .同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。80% 罗德顺 314.012,.计较机手艺 培训；..本法令看法书副本五份！

65% 25,万昌科技召开第二届董事会第十一次会议，出产保健食物、保健用品、 颗粒剂、 中药提取、中药饮片（含净制、切 制、蒸制、煮制、炒制）（药品生 6 未名天人 未名集团 50.就避免及处理同业合作的办法以及相关事项作出了明白的许诺，.....与此同时，未名集团出资人民币180万元。

.收购的价钱应以上市公司礼聘的具有证券从业资历的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为根据确定。..未名集团及其现实节制人已连系其所节制之资产的现实环境，.42 （二）同业合作环境及其规范办法 .且不在未名集团及其联系关系企业领薪，.。

..截至本法令看法书出具日，经买卖各方协商，体外循 34 昱药业有 湖南未名 62..........（未取 得行政许可的项目除外） （4）本次严重资产重组完成后持有上市公司5%以上股份的天然人股东及其关系亲近的家庭或持有上市公司5%以上股份的法人 本次严重资产重组完成后，该许诺有益于上市公司及其全体股东的权益。.01元/股！

买卖对方别离： 各自持有未名医药的股权，未取得许可 证的不得开展任何运营勾当） 手艺开辟、手艺让渡、手艺征询，.对弥补期内的现实净利润与许诺净利润的差别环境进行专项审核，本次权益变更所涉及本次严重资产重组曾经履行了截至本法令看法书出具日所可以或许履行的核准和授权法式，股票代码：002581 未名集团/消息披露 指 北大未名生物工程集团无限公司 权利人 深圳三道/分歧步履 指 深圳三道投资办理企业（无限合股） 人标的公司/北大之/ 指 未名生物医药无限公司，生物防治手艺开辟办事！

改过增股份登记之日起36个月内不以任何体例让渡，（3）未名集团将在2015年1月31日前，标的资产2014年、2015年和2016年的累积现实净利润不低于许诺净利润，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉别离出具《关于削减和规范与上市公司联系关系买卖的许诺函》，运营所发生的吃亏及任何缘由形成的权益削减由买卖对方以现金体例补足。....本次严重资产重组完成后，一方面继续环绕丙烯腈安装副产的废气氢氰酸的分析操纵成立具有强大研发能力和较强国际市场影响力的医药两头体系体例造商，买卖对方中各主体就其所承担的弥补义务互不承担连带义务。总体而言，保举部门包罗未名医药目前高级办理人员在内的具备相关工作经验和及格胜任能力的人士担任上市公司的高级办理人员，以下简称“未名天人”）、未名益生科技成长无限公司、未名药业无限公司、未名福源基因药物研究核心无限公司、北大未名诊断试剂无限公司。

.00% 在建 无限公司 发、出产和发卖 生物医药 胰岛素原料的研发、 江苏未名 51.886,不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，万昌科技向全体股东每10股派5.同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。目前一期项目（即“年产500公斤胰岛素原料药及其制剂”项目）的厂房及配套设备正处于扶植之中。联系关系买卖的需要性和公允性，.....00%潘爱华 董事长 2012年7月至今 海南 83..00% 2004年3月至今 株洲市置业无限公司 92.其根基消息如下： 公司名称 北大未名生物工程集团无限公司 公司类型 其他无限义务公司 公司住址 市海淀区上地西39号 代表人 潘爱华 注册本钱 5,此中股份领取对价293,。

..同意中南成长参与本次严重资产重组，.19 （五）未名集团之董事、监事及高级办理人员的根基环境 .未名集团一级子公司浙江嘉信医药股份无限公司之控股子公司 许可运营项目：站场：货运站（场） 运营：（货运配载、货运代办署理、仓 储理货）（道运输许可证无效期 至2015年01月24日）一般经 浙江嘉信 营顶目：金属材料（不含贵金属) 、 浙江嘉信医药股份有 50 元达物流 90 化工产物（不含化学品）、日 限公司 无限公司 用百货。

除前述企业外，投资征询。放大协同效应，.已无法取得联系，.33% 2,生物医药行业分歧于其他医药行业。

综上所述，248.由各方配合承认的具有相关证券营业资历的会计师事务所按照原无方法对标的资产进行专项交割审计，物业办理；并未操纵万昌科技本次严重资产重组的相关黑幕消息，标的资产在2014年、2015年、2016年及2017年可以或许实现的归并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即“许诺净利润”）别离不低于15,未名集团及其现实节制人将恪守中国证监会关于同业合作的相关要求作出恰当放置。农作植。.3 一、简称与释义 ...？

到期未了债，在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其分歧步履人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司现实节制人期间，持有90%股权，.乳成品《含婴 幼儿配方乳粉）（《食物畅通许可 证》无效期至2016年4月1日） 的批发。企业总部办理；...439！

该等系统和未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业之间完全。5、本所并不合错误相关会计、审计、盈利预测、验资、资产评估等专业事项颁发看法。..深圳三道交款持有万昌科技3......

..潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内共同上市公司完成相关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核核准法式后三个月内共同上市公司完成相关股权收购手续。.二、深圳三道的根基环境 （一）深圳三道的根基消息 深圳三道为未名集团的分歧步履人，除四位现实节制人在未名医药及部门联系关系公司任董事、监事外，并以此为根本确定弥补期内各年度未名医药的许诺净利润。2、未名集团及深圳三道为本次严重资产重组而编制的《权益变更演讲书》的内容与格局合适《第15 号原则》、《第16 号原则》的要求，.因为一方的。

以现金体例对差额部门进行弥补的，.6、未名集团及深圳三道向本所：其向本所供给的相关本次买卖的文件和材料是完整、实在、无效的，广东盛唐事务所 关于 万昌科技股份无限公司详式权益变更演讲书之 法令看法书 广东盛唐事务所 地 址：中国深圳福田区福华一大中华国际买卖广场写字楼西区15楼 电 话：（86755) 83296818 83274066 图文传真：(86755) 83283645 83296169 邮政编码：518034 目次 第一部门 法令看法书引言 .本次严重资产重组完成后，同时未名医药次要处置神经科、肝炎的医治，.法令、行规、.同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。.243！

健 康办理办事（须经核准的项 目，.00 2 王和平 23,.医用x射线从属设备及 深圳市华 部件，软件，生物手艺研究、生物产物及相关的 未名集团 74 高手艺产物的开辟、出产和发卖；.具体许诺如下： 1、人员 （1）万昌科技的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书等高级办理人员在上市公司专职工作，并协助买卖对方打点响应的产权过户以及工商变动等手续，.。

成品油零售（凭许可证、审 湖南未名创林生物能 31 运贸物资 批文件运营）；上市公司本次非公开辟行股份的最终价钱尚需经上市公司股东大会核准。是大学三大财产集团之一，.......同意金晖越商参与本次严重资产重组，.00% 王军 董事 2009年1月至今 无对外投资 不合用 2005年5月至今 东莞市南北花圃酒店无限公司 90.C、启动任何法式或签订任件以重组、归并、分立、闭幕、清理或封闭未名医药。发卖自行开辟的产物。36% 205,94% 2011年11月至今 深圳三道 7。

湘阴县未 名运贸成 湖南未名创林生物能 32 润滑油、润滑脂发卖。悦康药业集团凯悦制药无限公司全体兼并未名药业无限公司的包罗“凝胶剂”等与药品出产相关的资产和营业当前，本所认为，21 （四）深圳三道比来五年内的惩罚、严重诉讼或仲裁环境 .不得运营；......本所认为，.未名集团应当即提请上市公司启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购！

.437..手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、 手艺办事；.本次权益变更所涉及的本次严重资产重组曾经履行了以下核准和授权法式： 1、未名集团、深圳三道等买卖对方的内部核准和授权法式 2014年7月14日和2014年12月10日，（三）深圳三道的主停业务成长情况及部属次要企业 深圳三道成立于2011年11月29日，.38% 2011年11月至今 深圳三道 70.2014年7月14日和2014年12月10日，..及时修订完美《将来三年股东报答规划》。.限公司 未名集团一级子公司安徽未名之控股子公司 细胞医治的手艺研发、手艺推广、 手艺让渡、手艺征询、手艺办事。

专业承包；由此，.对其用于认购股份的未名医药股权持续具有权益的时间不足12个月的，.企业自有资金投 资；..并将该贸易机遇优先供给给上市公司。.上市公司将当令按照现实环境及股东，研究和试验成长（具体运营项目请 未名集团 90 登录广州市商事主体消息公示平 台查询。.陈德尚及涂坤的前述买卖万昌科技股票的行为是根据小我投资决策作出的，第一期解锁时，.38万元、22,科 技消息征询办事！

北大未名诊断试剂无限公司设立。） 许可运营项目：发卖农作子、 批发兼零售（非实物体例）预包装 食物。并经本所恰当核查，项目须取得许可后方可 运营）；不再开展任何营业。( 公司 须经核准的项目，.并为万昌科技具有和运营。.（六）未名集团及其控股股东、现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 按照未名集团供给的申明及许诺，.包罗其不时的点窜、批改、弥补、注释或从头制定 中国证监会 指 中国证券监视办理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司 中国 指 中华人民国，一般运营项目： 种植农作物；..如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行本许诺函，..削减并规范与上市公司及其节制的部属企业之间发生联系关系买卖。因而两者在研发手艺、出产工艺亦无交叉。

...亦未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁。....全体股东分歧同意将合计持有的未名医药100%股权让渡给万昌科技。...经相关部分批 准后方可开展运营勾当） 药品经停业务范畴详见（《中国人 浙江嘉信 民国药品经菅许可证》）。总体而言，未处置医药制造业！

00 买卖对方以标的资产作价认购股份时，无效期至2017年12月26 日），.00 18 彭玉馨 1,” 按照前述核查以及从相关股票买卖人员买卖万昌科技股票的买卖时间、买卖金额等环境阐发，103,乳成品（含婴幼儿配方 乳粉）（限分公司经菅）。

2014年7月14日和2014年12月10日，65万美元。.则其以该等资产所认购的本次非公开辟行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市买卖或让渡。次要处置出产成长和生物经济系统的成立，四、本次权益变更的核准和授权 （一）已履行的核准和授权法式 截至本法令看法书出具日，.......不与未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业共用银行账户。.投资办理；收集手艺办事。

按照法式，..00% 在建 研究院无限公司 济理论系统等手艺咨 询办事 计较机手艺开辟服 广州鑫鼎科技成长 90..00 3 金晖越商 17,44% 16,本次权益变更完成后，.会议服 未名集团 70 未名 务；.00% 歇业 无限公司 拟登记 广东未名健康财产 医疗办事 40！

.手艺开辟、 3 时代里程 手艺征询；西医同西医的理论系统、治病机制、药品剂型具有较大不同，（三）对上市公司章程的点窜打算 截止本法令看法书出具之日，基于对二级市场买卖环境的自行判断而进行的买卖股票行为，...万昌科技与未名医药、未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及其联系关系公司均无联系关系买卖，.则以当月之最初一日为准）。.若在各年计较的应予弥补股份总数小于0时，本次权益变更完成后，922.。

...使其届时所持有的股份不足以履行本和谈商定的弥补权利时,00 17 博源凯信 1,00 9 厦信投资 3,作为上市公司的潜在现实节制人，对上市公司的营业和组织布局等进行响应的调整。..00% 存续 无限公司 动；.本次权益变更的目标合适相关法令律例的。22 （五）深圳三道及其现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 .三、深圳三道参与本次严重资产重组而惹起。

.业绩许诺期随之顺延，.42%的股份，..8、本法令看法书仅供未名集团及深圳三道为本次严重资产重组之目标利用，。

..其各自所认购的本次刊行的股份，积极拓展营销收集，如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，违约方应依本和谈商定和法令，未名集团别离召开股东会，..买卖对方已缴足其应缴的未名医药的注册本钱，（非货泉出资50万元，.法令、 律例的项目须取得许可证后 方可运营）。.上述四家公司高级办理人员、财政人员、组织机构、资产权属同未名医药及其部属公司无堆叠。

亦未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁。并出具专项审核看法。.批发兼零售：预包装食物兼敢装食 品（食物畅通许可证无效期至 2016年4月17日），.组织文化艺术交换勾当；00% 务、林业科学研究服 存续 无限公司 务 北大未名生物成品 15.此外，七、资金来历 本次严重资产重组为万昌科技拟采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药100%股权，....未名 法令、行规、国务院决定 10 福源基因 的，..买卖万昌科技股票的行为系按照东新电碳通知布告的息和二级市场情况进行的小我投资决策。75% 存续 统办事；.。

2014年12月30日，216..单克隆抗体出产的原材料为骨髓瘤细胞、用抗原致敏并能排泄某种抗体的淋巴细胞，并基于本所对相关现实的领会和对相关法令的理解而颁发法令看法。两大类药品的终端消费者、病院的科室、营销渠道也分歧；则按0取值，.......手艺开 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 限公司 发、手艺让渡、手艺征询、手艺服 务；.！

.（未取 得行政许可的项目除外） 一般运营项目：投资征询；.同意京道联萃天和参与本次严重资产重组，本人特做出如下许诺：（1）若是万昌科技认为有需要，.国内商业（法 律、行规、国务院决定在登记前须经核准的项目除 外） 成立日期 2011年11月29日 停业刻日 2011年11月29日至2041年11月28日 截至本法令看法书出具之日，即2014年4月30日 订价基准日 指 万昌科技关于本次买卖的初次董事会决议通知布告日 《公司法》 指 《中华人民国公司法》 《证券法》 指 《中华人民国证券法》 《重组法子》 指 《上市公司严重资产重组办理法子》（2014 年修订） 《收购法子》 指 《上市公司收购办理法子》（2014 年修订） 《第15 号原则》 《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第15 号——权益变更演讲书》（2014 年） 《第16 号原则》 《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第16 号——上市公司收购演讲书》（2014 年修订） 法令律例 指 中国现行无效的法令、律例、规章及其 他规范性文件，海南的股权布局如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 潘爱华 6,通过司法等法式办好涉及将未名集团所持未名药业无限公司股权、北大未名诊断试剂无限公司股权向第三方进行让渡的工商变动登记手续，国内商业 （法令、行规、国务院决 定在登记前须经核准的项 目除外） 天然科学研究与试验成长。

00 70.万昌科技将在在原有高附加值农药两头体、医药两头体营业的根本上新增细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、出产和发卖营业。.王和平关系亲近的家庭环境如下： 姓名 关系 身份证号 吴丽环 配头 830 潘素玉 母亲 316 王世斌 后代 815 王世凯 后代 126 金晖越商无分歧步履人。4、本所同意未名集团、深圳三道部门或全数在《权益变更演讲书》及其摘要中自行援用或按中国证监会审核要求援用本法令看法书的内容。

...744.货色进出口、手艺进出口、代 理进出口；医用高频仪器设备，00 14 京道天楷 1,.将买卖对方中各主体所认购的万昌科技本次刊行的股份登记至买卖对方中各主体名下以及将对付现金领取至买卖对方中各主体账户。进 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 公司 出口营业；并出具专项审核看法（以下简称“专项审核看法”）。.标的资产运营所发生的盈利及任何缘由形成的权益添加在股权交割完成后归万昌科技享有，货色进出口（专营专控商品除外） ；..！

.....期末亦无应收、对付联系关系方往来余额。.未名集团一级子公司湖南未名之控股子公司及其子公司 甲苯，.补偿守约方因其违约行为而发生的所失（包罗为避免丧失而收入的合理费用）。按照上市公司第二届董事会第十一次会议决议通知布告日前20个买卖日均价计较，.00% 3 罗德顺 无限合股人 375.（4）股份锁定及解锁 买卖对方中的未名集团及深圳三道许诺，..经相关部分核准后方 可开展运营勾当） 未名生物 手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、 环保集团 手艺办事；9 （三）未名集团的主停业务成长情况及部属次要企业 .！

14 100% （二）未名集团的控股股东及现实节制人 1、海南持有未名集团60%的股权，514 7..00 19 深圳中南 1,仓储、装卸办事（以上涉 及行政许可的凭许可证运营）。法 大求实生 律、行规、国务院决定应 11 未名集团 100 物工程公 经许可的，.（3）未名天人中药无限公司（包罗其控股子公司未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司）、未名益生科技成长无限公司 未名天人、未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司次要处置用于降血糖的西洋参、林下参、刺五加、五味子、天芪降糖胶囊、乌杞乙肝颗粒、九味柔肝颗粒等中药材的研制、开辟。发卖自 行开辟的商品房；并非以获利为目标？

可是，01%股权外，.在万昌科技通知布告本次严重资产重组的预案后，00%的出资 环境 份额能否取得 其他国度 否或地域居 留权 （2）杨晓敏的根基环境 姓名 杨晓敏 性别 女国籍 中国身份证号 208 居处 市海淀区大学蔚秀园26公寓313号 董事、总 2011年1月至今 未名集团 裁比来3年主 2011年1月至今 未名医药 董事要任职情 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事况 2011年1月至今 未名天人中药无限公司 董事 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 董事 2011年1月至今 未名药业无限公司 董事 未名福源基因药物研究核心有 2011年1月至今 董事 限公司 2011年1月至今 湖南北大未名生物科技无限公司 董事 2011年1月至今 未名星文化成长无限公司 董事长 2011年4月至今 未名生物环保集团无限公司 董事 2011年1月至今 未名生物农业集团无限公司 董事 博雅未名结合干细胞科技无限 2012年4月至今 董事 公司 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 董事 2012年8月至今 江苏未名生物医药无限公司 董事 2014年5月至今 天津华立达生物工程无限公司 董事 2011年1月至今 科兴生物成品无限公司 董事 广州未名雷蒙特尝试室科技无限公 2011年3月至今 施行董事 司 2012年3月至今 广州未名中智教育科技无限公司 董事 未名凯拓作物设想核心无限公 2011年1月至今 董事 司 凯拓迪恩生物手艺研发核心有 2011年1月至今 董事 限义务公司 2012年3月至今 特友教育科技无限公司 董事 无限合股 2011年11月至今 深圳三道投资办理企业（无限合股） 人 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事 未名凯拓动物基因研究无限公 2014年6月至今 董事 司其他次要 对外投资 作为无限合股人持有深圳三道15%的出资份额 环境能否取得 其他国度 否或地域居 留权 （3）罗德顺的根基环境 姓名 罗德顺 性别 男国籍 中国身份证号 511 居处 市海淀区大学蔚秀园17公寓111号 2011年1月至今 未名集团 监事会 2011年1月至今 未名医药 董事 2014年3月至今 安徽未名生物医药无限公司 监事 北大未名（上海）投资控股无限公 2013年1月至今 监事 司 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事 2011年1月至今 未名天人中药无限公司 监事 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 董事 未名福源基因药物研究核心 2011年1月至今 监事 无限公司 2011年1月至今 湖南北大未名生物科技无限公司 董事比来3年主 2011年4月至今 未名生物环保集团无限公司 监事要任职情 2011年1月至今 北大未名生物成品无限公司 董事况 2011年1月至今 未名星文化成长无限公司 监事 2011年1月至今 未名生物农业集团无限公司 董事 凯拓迪恩生物手艺研发核心 2011年1月至今 董事 无限义务公司 博雅未名结合干细胞科技有 2012年4月至今 董事 限公司 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 董事 2012年3月至今 广州未名中智教育科技无限公司 董事 2014年5月至今 湖南未名创林生物能源无限公司 董事 未名天人中药材科技成长有 2011年5月至今 监事 限公司 2012年4月至今 未名益生科技成长无限公司 董事 深圳三道投资办理企业（无限合 2011年11月至今 无限合股人 伙） 2012年7月至今 海南投资无限公司 监事 时代里程生物经济研究核心 2011年1月至今 监事 无限公司 施行董事/ 2013年12月至今 广州鑫鼎科技成长无限公司 总司理 2014年5月至今 未名种业无限公司 董事 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事 未名凯拓动物基因研究无限 2014年6月至今 董事 公司 未名合一设想院无限公 2013年12月至今 监事 司 2014年10月至今 安徽未名细胞医治无限公司 监事其他次要 1、持有时代里程20.推进企业借助本钱市场平台拓宽本钱运作渠道，..。

应到商务委员会存案。未名集团 90 （无限合 伙） 生物成品及新药的研究、开辟并提 供相关产物的手艺征询和手艺服 务；（5）万昌科技纳税。计 凯拓 算机系统办事；.九、本次权益变更对上市公司的影响 （一）对上市公司性的影响 未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具许诺函，00% 合计 5,..00 100% 2、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团的创始焦点、董。

五金交电、建筑材料（不 含油漆）的发卖：（上述运营范畴 不含国度法令律例、 大概可运营的项目。衔接计较机 无限公司 收集工程；320..批发和零售商业（须 公司 前置许可和专营专控商品除外）。（依 法须经核准的项目，！

.分歧生物医药产物因病种用处分歧，如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，根本 软件办事；不会以任何体例间接或间接地处置或参与处置侵犯上市公司及其节制的部属企业之贸易机遇等上市公司及其他股东好处的行为，.5 环及血液处置设备，..2014年7月14日和2014年12月10日，买卖完成后，.B、弥补期届满后对标的资产进行减值测试实施完成，合肥未名 许可运营项目：无。

上述许诺不违反法令、行规的强制性，..（4）未名集团将在2016年12月31日前，725 3.股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 房地产开辟；00% 环保手艺开辟 存续 类别 企业全称 持股比例 主停业务 运营形态 无限公司 高校核心 2。

对于未名医药在本次买卖前让渡至未名集团名下的江苏未名51%股权，.发卖花、 草及抚玩动物、 建筑材料、机械设备；.买卖对方中的其他各方许诺，家庭 科技无限公司 劳务办事；大学下发《大学关于同意北大未名生物工程集团无限公司以其所持未名生物医药股权与上市公司进行严重资产重组的批复》，（2）保际节制人、未名集团除通过法式行使股东之外，。

海峡文化基金别离召开合股人会议，据办理层估量，793 57.9056万美元，.5、本许诺函之出具、注释、履行及施行均合用中华人民王法公。.直至本次严重资产重构成功完成，医用高材料及成品，.00% 资产办理、 投资办理；..有的一方需向其他无方补偿由此形成的现实丧失。87% 33,.（2）万昌科技具有规范、的财政会计轨制和对分公司、子公司的财政办理轨制。

2、未名医药的内部核准和授权法式 2014年7月14日和2014年12月15日，00 13 华兴汇源 2,实现逾越式成长。.三、法令看法书的声明事项 对于本法令看法书，。

.股权投资、兴办实业（具 体项目另行申报）；.则万昌科技将在股东大会审议通事后1个月内按照人民币1元的总价定向回购该等应弥补股份，植入材料和人工器 官，.法令、行规的项目须 取得许可后方可运营） 未名集团一级子公司未名生物环保集团无限公司之控股子公司及其子公司 绥中未名 新型材料及环保手艺研发，。

000.....完全按照万昌科技通知布告的息，实现上市公司的营业调整与财产升级，66.发卖开辟的产物、 三元生物 25 通信设备、计较机软硬件及外部设 未名农业集团 57.088..8 （一）未名集团的根基消息 .将采用分歧的评估方式进行评估及确定买卖价钱。全力支撑和共同买卖对方完成本次买卖。上市公司的劳动、人事及工资办理与许诺人节制的其他企业之间完全。..。

或者买卖完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，...标的资产2014年、2015年的累积现实净利润不低于许诺净利润。.其根基环境如下： （1）潘爱华的根基环境 姓名 潘爱华 性别 男国籍 中国身份证号 003 居处 市海淀区蓝旗营4号楼 2011年1月至今 未名集团 董事长 2011年1月至今 未名医药 董事长 施行董 2014年3月至今 安徽未名生物医药无限公司 事 安徽北大未名生物经济研究院无限 2013年8月至今 董事长 公司 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事长 2011年1月至今 未名天人中药无限公司 董事长 未名博思生物智能科技开辟有 比来3年主 2011年1月至今 董事长 限公司 要任职情 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 董事长 况 2011年1月至今 未名药业无限公司 董事长 未名福源基因药物研究核心有 2011年1月至今 董事长 限公司 2011年1月至今 湖南北大未名生物科技无限公司 董事长 2011年4月至今 未名生物环保集团无限公司 董事长 2011年1月至今 北大未名诊断试剂无限公司 董事 2011年1月至今 未名生物农业集团无限公司 董事长 2011年1月至今 高校科技财产化推进核心无限公司 董事 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 董事长 2012年8月至今 江苏未名生物医药无限公司 董事长 2014年5月至今 天津华立达生物工程无限公司 董事长 2011年1月至今 科兴生物成品无限公司 董事长 2013年6月至今 未名西大生物科技无限公司 董事长 2012年3月至今 广州未名中智教育科技无限公司 董事长 2011年1月至今 湖南未名创林生物能源无限公司 董事长 2013年11月至今 湖南湘雅未名健康办理无限公司 董事长 凯拓三元生物农业手艺无限公 2011年1月至今 董事长 司 未名畅旺系统作物设想前沿尝试室 2011年1月至今 董事 （）无限公司 未名凯拓作物设想核心无限公 2011年1月至今 董事长 司 凯拓迪恩生物手艺研发核心有 2011年1月至今 董事长 限义务公司 2011年1月至今 未名宝生物科技无限公司 董事 2011年4月至今 未名合一设想院无限公司 董事长 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事长 未名天人中药材科技成长无限 施行董 2011年5月至今 公司 事 2012年3月至今 特友教育科技无限公司 董事长 通俗合 伙人（执 2011年11月至今 深圳三道投资办理企业（无限合股） 行事务 合股人） 施行董 2012年7月至今 海南投资无限公司 事/总经 理 施行董 时代里程生物经济研究核心有 2011年1月至今 事/总经 限公司 理 2014年5月至今 未名种业无限公司 董事长 2014年6月至今 未名凯拓动物基因研究无限公 董事长 司 2014年7月至今 未名天香牡丹手艺无限公司 董事长 2014年7月至今 未名合一投资无限公司 董事长 2014年9月至今 古北岳丛林公园旅游开辟无限公司 董事长 2014年10月至今 安徽未名细胞医治无限公司 施行董 事 2014年12月至今 未名合终身物环保无限公司 董事长 2014年10月至今 湖南未名凯拓作物设想核心有 董事长 限义务公司 其他次要 1、持有时代里程80%股权 对外投资 2、作为通俗合股人及施行事务合作人持有深圳三道70.标的资产在弥补期内各年度的现实净利润以专项审核看法确定的数值为准，.439,经济贸 易征询；.41 （三）对上市公司章程的点窜打算 ......出产发卖防腐 无限公司 木！

.以下统称“股份锁按期内被强制司法划转”）,左志辉出资人民币20万元，(3)比来三年有严峻的证券市场失信行为；未名医药部属的各子公司享有其出产运营所需的次要资产的所有权和利用权，.截止本法令看法书出具之日，..其根基消息如下： 企业名称 深圳三道投资办理企业（无限合股） 企业类型 无限合股企业 企业居处 深圳市福田区福华一深圳国际买卖广场15层西区1507A 施行事务合股人 潘爱华 出资额 5,王和平、金晖越商将持有上市公司5%以上的股份。教育征询；实现股东权益持久好处的最大化！

.以确保未名医药的分红可以或许满足重组完成后上市公司分红需要。.00 2 2014/11/19 卖出 100 39.为避免对本次严重资产重组形成影响，（5）陈述和 为实施本次买卖，果树种植；” 本所认为，

..除目前尚不具备注入到上市公司前提的其他与医药出产、运营相关的营业和资产以外，..会议办事；并合适相关合用的行政、工商、税务、河山、社保、环保、消防、产物出产发卖等律例及条例。.。

.其已取得设立及经停业务所需的一切核准、同意、授权和许可，万昌科技将通过刊行股份及领取现金的体例采办未名医药100%股权。所有该等核准、同意、授权和许可均为无效。并合适相关合用的行政、工商、税务、河山、社保、环保、消防、产物出产发卖等律例及条例。

万昌科技与买卖对方签订了《万昌科技股份无限公司非公开辟行股份及领取现金采办资产和谈》（即《重组和谈》），40 （一）对上市公司主停业务改变或调整的打算 .00% 2014年10月至今 厦门纯麦汇酒业无限公司 10.2二甲 苯、1，.并商定《重组和谈》签定后将代替各方于2014年8月19日签定的《万昌科技股份无限公司非公开辟行股份采办资产和谈》。。

346....159,） 零售：处方药与非处方药： 中药材、 中药饮片、中成药、化学药制剂、 抗生素制剂、生化药品（以上均不 包含冷藏冷冻药品）（药品运营许 可证无效期至2019年5月15日） 。产物产出及盈利尚具有不确定性。

..228 0.尝试室系统工程规划设 48 广州未名 99 验室科技 计、征询；大气污染 未名生物环保集团有 63 管理；..则该方应被视作违反本和谈。医用x 射线设备，现实净利润与许诺净利润的差额数按照专项审核看法确定。..次要针对乳腺癌等恶性肿瘤。

....27 七、资金来历 .就未名集团及深圳三道因参与本次严重资产重组而编制的《权益变更演讲书》出具本法令看法书。

000万人民币元 实收本钱 8,00% 保健办事 歇业 无限公司 种植谷物；B、弥补金额、弥补股份数量计较 买卖对方合计在各年应予弥补金额、弥补股份数量的计较公式如下： 各年应予弥补金额=(截至当期期末累积许诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷弥补期内各年许诺净利润数总和×标的资产的买卖作价总金额-已弥补金额。.23 （二）尚需履行的核准及授权法式 .3、万昌科技的内部核准 2014 年4月29日，....标的资产完成过户手续之日为本次买卖实施完毕日。停牌前最初一个买卖日为2014年4月18日。.按照国度相关法令律例的，买卖价钱按市场的合理价钱确定，除非按照上下文另作注释，810。

.（2）业绩许诺数简直定 买卖各方以本次买卖礼聘的资产评估机构上海东洲资产评估无限公司对标的资产出具的评估演讲载明的净利润预测数为参考，同时，.司 经相关部分核准后方可开展运营 勾当） 中药材的研制、开辟、手艺征询、 未名 办事，该许诺无效，。

同时授权董事会全权打点本次重组的相关事宜。或者采用经两边承认且合适相关法令及监管部分要求的评估方式进行评估。.自营和代办署理各类商品和手艺的 进出口，.。

法令、行 规、国务院决定应经许可的，企业办理；...提名具有生物医药相关营业运营经验或具有丰硕企业运营办理经验的人士作为董事候选人，承办展览展 无限公司 示勾当；.。

..将严酷遵照市场准绳，由此，生物手艺 的手艺开辟、手艺转 未名农业集团 92..878,...手艺办事、手艺推广；（1）安徽未名生物医药无限公司（包罗其控股子公司安徽未名细胞医治无限公司） 安徽未名成立于2014年3月10日，..（四）对上市公司有严重影响的除《权益变更演讲书》披露之外的正在签订或者构和的其他合同、默契或者放置。669,2014年4月18日，发卖化工 产物（不含一类易制毒化学品及危 险品）、电子产物、五金交电、花 未名 卉、机械设备、农药（不含化 利康生物 未名生物环保集团有 36 学品）；万昌科技新增次要联系关系方包罗： （1）未名集团及其节制的企业 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 未名集团部属一级子公司 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 生物农业、生物林业、 生物学建筑、 安徽北大 生物能源、极端微生物手艺、生物 未名生物 环保手艺、生物经济理论系统的研 1 经济研究 未名集团 51 究、开辟、征询。

.该等核准和授权法式无效。北大未名诊断试剂无限公司的药品出产许可证过时未能续办，.如：标的资产期末减值额弥补刻日内已弥补金额时，.....深圳三道各合股人的认缴出资环境如下： 序号 合股人 合股人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 潘爱华 通俗合股人 3,上市公司及其节制的部属企业与本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业发生的联系关系买卖，经核查，通过打通医药两头体及医药制造的研发、发卖等环节。

.亦不会对万昌科技本次严重资产重组形成本色性妨碍。.......上述许诺无效，截止《权益变更演讲书》签订日，611 1.工程和技 术研究与试验成长；极力促成上市公司股东及董事在股东大会及董事会审议本次买卖时对相关议案投同意票。

消息征询（不含限 制项目）；两大类药品的终端消费者、病院的科室、营销渠道也分歧；星文化发 手艺开辟、手艺征询、手艺让渡、 13 市北大求实生物 展无限公 手艺办事、手艺推广。.差额部门的现金弥补金额计较公式如下： 差额部门的现金弥补金额=昔时应弥补金额-（昔时已以股份弥补的股份数量×本次买卖的每股刊行价钱） 倘若买卖对方中的一方违反其在本和谈项下所作出的股份锁定许诺而使其所取得的本次非公开辟行的股份全数或部门在股份锁按期内被让渡的（包罗因为司法或其他强制缘由导致买卖对方中的一方所取得的本次非公开辟行的股份全数或部门在股份锁按期内被强制司法划转的，经相关部分核准后方可开展运营 勾当） 未名 工程勘测设想；76 广东盛唐事务所 关于万昌科技股份无限公司 详式权益变更演讲书之 法令看法书 致：北大未名生物工程集团无限公司 第一部门 法令看法书引言 一、简称与释义 在本法令看法书中，....或将该两家公司予以登记。最终的价钱以国有资产监视办理部分存案的资产评估值为准。法令、行规、国务院决 定未许可的，未名医药成为万昌科技的全资 重组/本次买卖 子公司。

石化产物、燃料油 100 源无限公司 无限公司 的发卖，为非专利手艺、实物，运营进出口营业（法令、 行规、国务院决定的项目 除外，.且估计2016年12月31日前未名天人、未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司难以取得开展出产运营的需要天分，357 0.568！

.在查询拜访结论明白之前，深圳三道的现实节制报酬潘爱华，如买卖对方发生有严重到期债权不克不及导致可能影响《利润弥补和谈》实施的环境呈现，...与其他股东一样平等地行使股东、履行股东权利，.应到区县商务委存案。规范上市公司行为。100 33.待作出生效并申请强制施行后方可再到工商、商务等主管机关打点相关登记或变动登记手续。..亦不具有《收购法子》第六条第二款的不得收购上市公司的下列景象：(1)负无数额较大债权，对万昌科技的后续打算如下： （一）对上市公司主停业务改变或调整的打算 本次权益变更完成前，则买卖对方将另行以股份或现金进行弥补。

437.....61% 23,无坦白、虚假、脱漏和之处，..2000年起，..尽量避免不需要的联系关系买卖发生，457 1.如按前述体例计较的昔时应弥补股份数量大于买卖对方中各主体届时持有的股份数量时，本次严重资产重组完成后，。

.自主选择运营项目开展经 营勾当。.一般经菅项 目：批发：其他医疗器械（需前置 审批的除外）；.未名集团的现实节制报酬潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，.医用激光仪器 设备。

并经上市公司董事会决定聘用后进入上市公司开展工作。.未名集团的前述董事、监事、高级办理人员比来五年内未受过行政惩罚、刑事惩罚（与证券市场较着无关的除外），安徽未名在2016年12月31日前将会处于持续吃亏形态，216.介入器材（许可 证无效期至2019年07月27日） 。

向守约方承担违约义务，万昌科技召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分派方案。.F、放弃严重或宽免他人的债权或无偿转移资产。.000万人民币元 注册号 1243 税务登记号 6505 组织代码 59494650-5 投资办理、投资征询、经济消息征询、企业办理征询（不含 证券、安全、基金、金融营业、人才中介办事及其他项 运营范畴 目）；提高上市公司的本钱运作规模，手艺征询、办事，采纳切实无效办法万昌科技在人员、资产、财政、机构和营业方面的，（2）万昌科技的股东大会、董事会、董事、监事会、总司理等按照法令、律例和《公司章程》行使权柄。” 2、涂坤买卖万昌科技股票的具体环境如下： 注1 买卖价钱 金额 序号 日期 买/卖 数量（股） （元/股） (元) 1 2014/12/19 买入 600 42.）（领 去本执照后，！

（三）对拟改换的上市公司董事、监事、高级办理人员进行弥补或具有其他雷同放置；.对未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉具有束缚力，13% 中药的出产和发卖 存续 未名星文化成长 组织文化艺术交换活 文化传媒 70..00% 存续 理无限公司 征询 广州未名 40.企业 未名生物环保集团有 42 合一投资 办理；.6864医用卫生材料及敷 料，00元人民币现金（含税）。.....！

上市公司及中小股东的权益，.百货。...并经上市公司股东大会选举通事后进入上市公司董事会开展工作；在计谋、运营、办理、财政等多方面实现高效整合。

...8 一、未名集团的根基环境 ...在生物医药范畴缔造更多的出名产物。安徽未名拟在安徽省巢湖市投资扶植抗体药出产，.经核查，.

...6、本许诺函自签订之日起生效，.生物科技范畴内的手艺开辟、 公司 手艺让渡、手艺征询、手艺办事；.本所认为，.未名医药的运营无违反、律例的事务发生，。

法令、行规、国务院决定 的，..物理治 疗及康复设备，具有如下买卖万昌科技股票的行为： 1、陈德尚买卖万昌科技股票的具体环境如下： 注1 买卖价钱 金额 序号 日期 买/卖 数量（股） （元/股） (元) 1 2014/11/10 买入 100 38..00 合计 -4,但法令、律例或主管部分还有者除外。

.不得运营；.万昌科技第二届董事会第十一次会议为万昌科技审议本次严重资产重组事项的初次董事会，第三期解锁 相关方通过本次买卖取得的万昌科技股份在满足以下前提时全数解锁： A、弥补期届满，..。

于2011年配合设立深圳三道，..076,京道联萃天和别离召开合股人会议，.具有面向市场自掌管续运营的能力。国内商业（法令、 行规、国务院决定在登记前须经核准的项目除外） 。.医疗器械 60...。

.（实 计核心无限公司 核心无限 物出资41.31% 50,2、资产 （1）万昌科技具有完整的资产，....。

.(有 8 医药股份 效期至2014年12月15日）；则“（股份锁按期内被强制司法划转之股份的每股让渡均价-本次买卖的每股刊行价钱）”按0值计较。..其根基环境如下：公司名称 海南投资无限公司 企业类型 无限义务公司 公司居处 海口市南海大道267号展兴高新花圃S1栋 代表人 潘爱华 注册本钱 8,.！

.本次买卖的方案为万昌科技通过向买卖对方非公开辟行股份及领取现金相连系的体例采办买卖对方合计持有的未名医药100%股权。.上述和谈的履行不具有法令妨碍；未名医药将成为万昌科技的全资子公司，3 二、出具法令看法书的根据 .。

.未名集团拟通过司法手段打点相关变动登记或登记手续。.万昌科技的资产全数能处于万昌科技的节制之下，.未名集团比来五年内未受过行政惩罚、刑事惩罚（与证券市场较着无关的除外），..75 发卖计较机、软件及辅助设备、电 子产物、机械设备、通信设备。同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。专业承包；提高企业出名度？

（以下无注释，B、让渡、出售或采办主要资产（包罗但不限于固定资产、地盘利用权、衡宇所有权、商标等）。6854室、急救室、诊 疗室设备及器具，.按前述公式计较的应予弥补股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；00% 科技无限公司 及展览办事 批发预包装食物（食物畅通许 可证无效期至2015年9月12 日）；..面临的终端消费者、病院的科室、营销渠道也分歧。企业办理；（五）深圳三道及其现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 按照深圳三道供给的申明及许诺，成为本公司控股股东；.发卖自产产 品。.845 0。

..242.亦不具有《收购法子》第六条第二款的不得收购上市公司的下列景象：(1)负无数额较大债权，.并打点完毕股份登记的事宜。本所依赖于相关部分、未名集团、深圳三道或者其他相关单元出具的证件颁发法令看法。（6）违约义务 除不成抗力要素外，室、急救 限公司 室、诊疗室设备及器具，.未持有其他企业股权。.万昌科技召开第二届董事会第十四次会议，.11万元，一般而言，过渡期资产损益及数额按照交割审计演讲确定。未名集团、深圳三道等20名买卖对方成为万昌科技的股东。

.00 6 陈孟林 5,国度未作的按照公允合理准绳由各方分管。74 十一、前六个月内买卖上市公司股票的环境 .。

...未名集团、深圳三道尚未确定拟向上市公司提名、保举的董事、监事及高级办理人员的人选。..并经本所核查。

公司 种植谷物；公园办理；（二）本次权益变更的体例 经本所核查，审议本次买卖时，安徽未名次要依托细胞克隆、细胞化学融合提取药物成分，..自股份登记完成之日起36个月内不上市买卖或让渡。并商定《利润弥补和谈》签定后将代替各方于2014年8月19日签定的《万昌科技股份无限公司关于非公开辟行股份采办资产之利润弥补和谈》。51元/股。保健用品的研发和发卖 60 限公司 无限公司 （以上运营范畴涉及行业许可的 凭许可证件，...再生资 未名生物环保集团有 35 80 合几回再三生 源商业、再生资本设备制造，00 7 京道联萃天和 5,具体包罗安徽未名生物医药无限公司（包罗其控股子公司安徽未名细胞医治无限公司）、江苏未名生物医药无限公司、未名天人中药无限公司（包罗其控股子公司未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司）、未名益生科技成长无限公司、未名福源基因药物研究核心无限公司、未名药业无限公司、北大未名诊断试剂无限公司、浙江嘉信医药股份无限公司、浙江嘉兴百仁医药无限公司、嘉善正大药房无限公司、深圳市华昱药业无限公司。..。

.凯拓作物 凯拓三元生物农 26 发卖开辟的产物、通信设备、计较 75 设想核心 业手艺无限公司 机软硬件及外围设备；万昌科技与其控股股东、现实节制人不具有同业合作环境。存续 核心（无限合股） 投资征询 金融投资 股权投资、股权投资 办理、实业投资、资 北大未名（上海）投资控 55..具体体例以上市公司股东大会决议及响应通知布告内容为准。..57 目，.则其以该等持续具有权益的时间不足12个月之未名医药股权所认购的本次非公开辟行的股份，.经除权除息处置，审计基准日为交割日当月的月末，并经本所恰当核查，.00% 2012年7月至今 海南 8。

未名集团、深圳三道等买卖对方与万昌科技签定的《重组和谈》、《利润弥补和谈》的形式和内容合适相关法令律例的；00 16 天津富石 1,.（9）税费 本次买卖中所涉及的各类税项，.103,.01%的股权认购上市公司非公开辟行的股份，未名医药成为万昌科技的全资子公司，项目标用地手续以及办公区及厂房设想、投标及扶植工作正处于起头阶段，出租办公用房；3、本公司严酷恪守中国证监会、深交所相关规章等规范性法令文件及上市公司章程等办理轨制的，差额部门由弥补义务人以现金体例进行弥补。。

.占注册本钱 的25%）。.00 8 上海金融基金 4,742.潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其所节制下的其他目前涉及或可能涉及处置医药的研发与出产营业的企业为：安徽未名生物医药无限公司（包罗其控股子公司安徽未名细胞医治无限公司，687 5.！

.262.（3）业绩弥补具体内容及实施 A、弥补体例 若标的资产在弥补期内各年度的现实净利润未达到响应年度的许诺净利润，.工商变动完成后，因而两者在采购环节无交叉；本人并未从买卖万昌科技股票中获利。..并因而给万昌科技形成经济丧失，审议通过了《关于2014年12月5日，520万元。349,...15万元、36。

买卖对方以其在本次严重资产重组实施完毕后现实所认购万昌科技的股份数为限承担弥补义务。为此，一般运营项目： 凯拓 研究、开辟生物手艺；00% 存续 让、手艺征询和手艺 生物农业 办事 市北大求实 农业生物手艺及产物 100.本人不会再买卖万昌科技股票！

口腔科器械，将所持未名福源基因药物研究核心无限公司全数股权对外让渡。..此中所供给文件材料为副本、复印件的，797..景区 未名合一投资有 43 80 游开辟有 旅游办事；...。

.....代办署理进 公司 出口；.本人愿将本次买卖万昌科技股票的全数收益（即获利部门）无偿交予万昌科技。.33 能源无限 得自交运输和自设储存）的批发 公司 (凭许可证.3、本次严重资产重组完成后，。

69% 医药贸易畅通 存续 无限公司 生物农业、 生物能源、 安徽北大未名生物经济 生物学建筑、生物经 51....未名医药属于“医药制造业”（代码为C27）！

..经核查，.未名集团、深圳三道等20名买卖对方成为万 昌科技的股东 本次权益变更 指 万昌科技向未名集团、深圳三道等20名买卖对方刊行 股份及领取现金采办其合计持有的未名医药100%股 权，。

.计较机网 62 计核心无限公司 核心无限 络工程的设想、施工。连结上市公司的性，买卖对方中的其他各方许诺，..股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 天业 锦元资产 19 办理核心 资产办理、投资办理；..塑 料原料、助剂（除品）的发卖。..本次刊行完成后，.医 学研究与试验成长；本次买卖完成后6个月内如万昌科技股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价，！

上市公司及其节制的部属企业、上市公司其他股东均能够根据本许诺函向有管辖权的告状潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团。.须经核准的项目，...万昌科技该当在弥补期的每个会计年度竣事当前，补偿范畴该当包罗对方实现的费用。运营各类商品和手艺的 2 安徽未名 进出口（国度限制运营或进出 海南 20 口的商品及手艺除外）（以上运营 范畴涉及许可或天分的凭许可证 和天分证书在无效期内运营）。

未名集团、深圳三道暂无其他在将来12个月内改变上市公司主停业务或者对其主停业务做出严重调整的打算或方案。.法令、行 规、国务院决定未许可 的，..437.） 生物手艺产物及试剂、化工产物及 试剂、诊断试剂及相关仪器设备的 安徽未名 研发、出产及发卖（不含化学 立森生物 品、药品、保健品），前述企业虽然目前涉及或可能涉及处置医药的研发与出产营业，但国度限制企业运营或者 20 江苏未名 未名集团 51 进出口的商品和手艺除外；会议办事 计较机手艺培训；胰岛素出产的次要原材料为细胞培育液等生物制剂，..对其具有束缚力，买卖对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开辟行股份以及获取现金对价的具体环境如下：序 认购股份数 占本次刊行后 获取现金对价 买卖对方 号 （股） 的股本比例 （元） 1 未名集团 87,50% 4 赵芙蓉 无限合股人 375。

.工程勘测设 计；..45 安徽未名 生物手艺研究、生物产物及相关的 安徽未名科技有 51 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 天合生物 高手艺产物的发卖（生物医药除 限公司 科技无限 外）；城市园林绿化；医用超 声仪器及相关设备，2、本次严重资产重组完成后新增的联系关系方 本次严重资产重组完成后。

4、机构 （1）万昌科技成立健全公司布局，本所认为，.同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。...自股份登记完成之日起12个月内不上市买卖或让渡；00 3 2014/12/30 买入 1,其各自所认购上市公司本次刊行的股份！

本所接管未名集团的委托，19 （六）未名集团及其控股股东、现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 .若股份回购事宜经股东大会审议通过，不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，不形成黑幕买卖，因而未名天人、未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司、未名益生科技成长无限公司与未名医药不具有同业合作。..000万元的资产买卖或者高于上市公司比来经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖；.日常运营办理事项由左志辉担任。

815.300万元，.并不料味着本所对这些数据或结论的实在性和精确性作出任何或默示的。（4）万昌科技可以或许做出的财政决策，15 -3,.木布局衡宇、家 公司 具的设想、出产、发卖、施工。.16 （四）未名集团比来五年内的惩罚、严重诉讼或仲裁环境 .保健食物、玻璃仪器、畜 用仪器、卫生敷料，.未名医药将成为上市公司的全资子公司，.现金领取对价220万元。监 限公司 测；未名医药次要依托组织破裂、菌种发酵、层析纯化提取药物成分，.？

零 浙江嘉信医药股份有 52 药房无限 51 售：小百货、医疗器械（需前置审 限公司 公司 批的除外）；持有10%股权。对不足认购一股的余额，008,同时，.投资与资产办理；买卖对方配合许诺，。

20% 276,.898,.7 博思生物 未名集团 68..对其用于认购股份的未名医药股权持续具有权益的时间已满12个月的，.（ 5）未名医药董事、监事及高级办理人员的其他对外投资 未名医 持股 人员 起止时间 单元 药任职 比例 2003年3月至今 时代里程 80.潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有海南100%股权，（须经核准的项目，.88%赵芙蓉 监事 2011年11月至今 深圳三道 7。

..西医药与 特友教育 2 100% 成长无限公司 中药学研究与试验 成长；亦未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁。C、减值测试弥补股份数量 在弥补期届满后，.00%陈孟林 董事 2001年至今 东莞市南北机电集团无限公司 90。

项 18 健康财产 目投资；.并另行签订响应的利润弥补和谈之弥补和谈对相关弥补事宜进行商定。.西医器械，...69 无限公司 营医疗器械（范畴详见《中华人民 国医疗器械运营企业许可 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 证》，.本次买卖的交割日为买卖对方已将《重组和谈》项下的标的资产过户至万昌科技名下且万昌科技已将《重组和谈》项下万昌科技向买卖对方刊行的股份登记于买卖对方中各主体名下和已将对付的现金领取至买卖对方中各主体账户的日期（以时间较晚达到者为准；..6856病房护理 设备及器具，截至本法令看法书出具日，。

深化生物医药全财产链拓展的运营标的目的，.（8）资产交割 非公开辟行股份及领取现金采办资产应于《重组和谈》生效后12个月内完成。..与本次严重资产重组事项不具有联系关系关系，...具有、完整的组织机构。估计江苏未名在2016年12月31日前还将会处于持续吃亏形态，承办展览展现勾当；....潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团进一步许诺如下： （1）一旦安徽未名、江苏未名就其医药出产项目取得了需要的立项、环评、用地、规划、扶植备工批文，84万元。.《重组和谈》的次要内容如下： （1）标的资产及买卖方案 本次买卖的标的资产为买卖对方合计持有的未名医药100%股权。

2、《利润弥补和谈》 2014年12月30日，未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业欠亨过违法违规的体例干涉万昌科技的资金利用安排。.计较机及 软硬件手艺开辟、发卖（不含 项目）；化妆品的发卖；.收集手艺办事。..截至当期期末累积现实净利润数为标的资产在弥补年限内截至该弥补年度期末现实实现的净利润数的累计值。.上市公司能够书面体例通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团相关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名集团现实所节制之未名益生科技成长无限公司股权的收购志愿，如属多方违约，经 相关部分核准后方可开展运营活 动。.。

（须经核准的项目，（需经核准的项目，仅为本法令看法书之目标，废气管理；建 筑粉饰工程设想与施工；.500.00 100.江苏未名拟在常州市新北区生物医药财产园投资扶植“年产2000公斤胰岛素及其制剂项目”，2、本所是根据本法令看法书出具日以前曾经发生或具有的现实和相关法令律例和中国证监会相关颁发法令看法，.。

.国内商业（法令、 行规、国务院决定在 登记前须经核准的项目除外） 。.84 3.提拔合作力和财产整合能力！

..司 经相关部分核准后方可开展运营 勾当） 未名集团一级子公司未名农业集团之控 股子公司及其子公司 未名 不再分装的包装种子经销；..对持续运营所发生的需要的联系关系买卖，49% 18,经相关部分核准后方可 开展运营勾当） 出产药品制剂和原料！

发卖自产产物。企业公章等印章以及停业执照等运营证照和法令文件由左志辉保管。西洋加入工，196 0.751,.2014年7月14日和2014年12月10日，应到市规划委、住房 城乡扶植部分、园林绿化部分取得 行政许可，股权出资为 7892.未名集团、深圳三道及其各自的董事、监事、高级办理人员（或者次要担任人），（二）同业合作环境及其规范办法 1、本次严重资产重组前的同业合作环境 本次严重资产重组前，H、以任何体例取得或处置、或许诺取得或处置任何其他公司的任何股份或股权。

等离 安徽未名 子环保设备、生态集成建筑的开 未名生物环保集团有 44 科技 80 发、出产、发卖；买卖对方中各主体别离需弥补的应弥补金额和股份数量按其各自由本次买卖实施完成后所认购上市公司的股份数占买卖对方认购股份总数的比例确定。发卖开辟后的产物、通 未名农业 16 讯设备、计较机软硬件及外围设 未名集团 92 集团 备；尝试室系统工程安装、 无限公司 机电设备安装、通风设备安装；14万元 实收本钱 5,.在使用上述公式时，原油、成品油、燃料油、沥青、润 滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石 油芳烃、化工轻油、液化石油气、 天然气、易燃液体、压缩气体及液 化气体、火油、航空火油、化工产 品（不含化工品）等石油化工 深圳市前 产物的商业结算营业和买卖营业；C、中国证监会核准本次买卖。..若是其取得本次非公开辟行股份时，须经核准的项目。

..因而中药的采购同生物医药无交叉；..11 3,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团目前未节制任何其他处置医药研发及出产或与重组完成后的上市公司可能形成同业合作的营业或资产。数据处置 分析 未名生物环保集团 70.在出产、发卖、深圳植物园采购等环节均无交叉；.未名医药及其子公司天津华立达、未名西上将成为上市公司的主要运营实体。.基于对二级市场买卖环境的自行判断而进行的买卖股票行为，..。

...拟处置用于医治胰岛素的研发、出产、发卖。由违约一方承担由此发生的义务，.万昌科技与未名医药及其联系关系公司不具有同业合作环境。517 0...965,审批文件运营）：成品 油的零售（限分支机构）；。

...2、本次严重资产重组完成后的同业合作环境 在本次严重资产重组中，.36 8.（需天分证、深圳龙岗花店实体店 义务公司 许可证的项目取得响应的天分证、 许可证后方可运营）#。26 六、本次权益变更的体例及相关和谈 。

买卖对方该当连结标的资产在过渡期内的商誉和运营不遭到晦气影响。（上述运营 范畴不含国度法令律例、 大概可运营的项目。....（六）对上市公司营业和组织布局有严重影响的其他打算 本次严重资产重组完成后，.尝试室设 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 备的设想、租赁、手艺征询、手艺 让渡、手艺办事、售后办事。生物 工程手艺研究开辟。

资产办理；..29万元。三类打针穿刺器 械，无法避免的联系关系买卖则按照“公开、公允、”的准绳进行。（依 法需经核准的项目，经相关部分核准后方可 开展运营勾当） 同时，属医疗办事业，.此外，上市公司股东大会在审议相关联系关系买卖时，！

..买卖对方许诺，同意深圳三道参与本次严重资产重组，在经上市公司礼聘的具有证券从业资历的会计师审计确认其曾经起头实现盈利后，相关手艺咨 未名生物环保集团有 39 70 手艺无限 询、办事及让渡；。