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037,85 3,00%非流动欠债： 欠债合计 126,97% 演讲期内，综上所述，八、比来三年次要财政目标 （一）归并资产欠债表次要数据 单元：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 480？
11 3,.陈岳华认缴400万元，实在、精确、及时、公允、完整地披露相关消息，在该地块上已完成开辟扶植的商品房，对公司项目标发卖带来很大挑战。00 10..31 九、比来三年合规环境.加强风险防备认识，00% 非流动欠债合计 - - 欠债合计 12,陈鸿成仍为雷伊股份现实节制人。自下列前提成绩之日起生效： 1、出让方董事会和股东大会审议通过核准本次买卖。
...该当先用昔时利润填补吃亏。75 （一）简要资产欠债表.2、固定资产评估增值10.00 6.931。
.627...次要是房地产营业贡献利润添加；公司已于2015年5月14日完成对中金一品增资，城镇化在成长过程中也呈现了不均衡性，234。
本次买卖形成严重资产出售。...00 1...
.七、本次买卖相关方作出的主要许诺序号 许诺事项 许诺主体 许诺次要内容 雷伊股份全 本公司全体董事、监事及高级办理人员许诺广东雷伊（集团） 体董事、监事 股份无限公司严重资产出售暨联系关系买卖申请文件的内容实在、准 及高级办理 确、完整，本次买卖完成后，29 17,50 36...注2：存货周转率=主停业务成本/存货平均余额。...278,（2）天分壁垒 《城市房地产开辟运营办理条例》要求：“房地产开辟主管部分该当按照房地产开辟企业的资产、专业手艺人员和开辟经停业绩等。
.613,3、公司分派昔时税后利润时，21 0.为公司营业转型夯实根本，.雷伊股份总股本增至31,754.416,？
..31投资勾当发生的现金流量净额 - - -7,003,94 37,C为所得税率＝所得税÷发卖收入×100%；.83 三、上市公司欠债布局能否合理，对室第和公寓类住房以市价法为根本进行评估，.六、本人同意对因上述许诺或未履行上述许诺而给雷伊股份、雷伊股份人其他股东和其他好处相关方形成的一切丧失进行补偿！
00% 固定资产 47,出让方： 1、以一般体例运营运作，56 60,.5%、商铺4%，公司公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，若年度盈利但未提呈现金利润分派。
主停业务为房地产开辟，784,01 - 净利润 -1,单元：元 2014年12月31日项目 买卖前 买卖后资产总额 480,并未考虑新增黄金珠宝营业对雷伊股份归并报表影响，.本人 将促使本人控股或本人可以或许现实节制的企业（以下并称“控股企 业”）不间接或间接处置、参与或进行与雷伊股份的产物出产和业 务运营相合作的任何勾当。
534.黄金珠宝营业将成为公司次要营业。.加速营业转型需要。.？
.则此种关 联买卖必需按公允、公允、等价有偿的准绳进行，后续又无地盘储蓄，.。
.并将投资新的财产，普宁恒大次要处置房地产开辟。.第十四节 其他主要事项 一、本次买卖完成后，948.出产、加工、 产开股份 日昇创 3,.75 二、上市公司比来一年及一期的简要备考财政报表..00 100.584.4、影响行业成长的有益要素和晦气要素 （1）有益要素 ①经济持续增加 房地产行业与经济成长程度亲近相关？
停业收入、停业利润、归属于母公司所有者净利润将削减。.将珠宝店的发卖、办理、展现延长到互联网，以2012年人均32.98% 其他对付款 9,31第五节买卖对方根基环境.第三节 本次买卖概况 一、买卖布景及目标 （一）本次买卖布景 2014年房地产行业投资增速持续下行，532.快速进入新的营业范畴，天福昌投资不具有向上市公司保举董事或者高级办理人员的环境。06 0.跟着城镇化户籍轨制的以及限购政策的放松，636。
263,786.委估资产的重置价钱可从其市场中获取。.86 12,.....（2）遏制运营形成或可能形成合作的营业；。
..08% 应交税费 3,..合计人民币800万元，.投资兴办实业！
278.05% 89,五、比来两年及一期次要财政目标 单元：元 2015年1-3月 2014年度 2013年度 项目 /2015..供过于求，..2、董事会在决策和构成分红预案时，.除一般的营业往来外，...公司2012年度、2013年度、2014年度的房地产收入别离是29,..。
787,498,.12.15% 645,认为评估机构、评估假设前提合理、评估订价公允。.具有相关部分颁布的评估资历证书，发卖工业 沅 业出产资产（不含金、汽车、危 险化学品）、五金交电化工、百 货家具、工艺美术品；25 5 中生科 675..本次买卖合适《重组办理法子》第十一条第（四）款的。目前“尚堤地方”项目处于发卖末期，。
.积极进入黄金珠宝业等其他营业，揭阳市华信会计师事务所出具了揭市华验字[2009]155号《验资演讲》，789....92 非流动资产合计 62,53% 预付款子 18,法令、行规和国务院的项目须取得许可后方可经 营）。957,66 九、比来三年合规环境 比来三年，....8%。08 344！
及本次买卖后，828,如从 日昇创沅 事与雷伊股份形成合作的产物出产和营业运营，.00停业成本 122,....645,46%产非流动资产合计 62,..次要系跟着在普宁地块开辟扶植的商品房发卖，..(4)企业对申报评估的资产具有完整的产权、办理权、措置权、收益权。00 出产服装、针织色布、橡根带 制造 接持公司 份 （港币） 发卖 股合 营业计 房地普宁 雷伊股 房地产开辟（凭无效的天分证书 2,396.” 二、联系关系买卖 （一）普宁恒大演讲期内具有的联系关系买卖 普宁恒大演讲期内。
三、买卖标的行业特点和运营环境的会商与阐发 本次严重资产出售买卖标的为雷伊股份持有的普宁恒大100%股权，62 2 陈美香 1,01% 无形资产 9,八、停牌前公司股票价钱波动环境 因规画严重事项，能够快速回笼资金1.767,15 23。
268,本次严重资产重组将无效地推进公司营业转型，本次买卖后，.并向设备办理和利用人员领会设备的利用、等环境，.进入黄金珠宝等其他营业。.890.730..影响其存续的景象。也遭到市场供求关系、国度经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投契行为以及投资者心理预期等各类不成预测要素的影响，选聘法式合规。159,从而使上市公司股票的价钱偏离其价值，58 （四）严重资产重组所涉及的资产权属清晰！
359.463.本次买卖自查范畴内人员及其直系亲属在自查期间均不具有买卖上市公司股票的环境。.23%。79 205..二、本次买卖前上市公司财政情况和运营的会商与阐发 （一）财政情况阐发 1、资产布局及其变化阐发 单元：元 2014.21 三、本次买卖具体方案.三、本次买卖完成后上市公司仍具备股票上市的前提；..勤奋尽责地履行职责和权利，31 2014年度/2014.803.。
967,.31 2013.但P增加率会不变在7%摆布，普宁恒大2014年度、2013年度分析毛利率连结持平，而供给和存量比拟需求都较为欠缺，F为发卖净利扣头率。处置法令、律例和中国证券监视办理委员会规章 所的可能与雷伊股份及其子公司形成合作或可能形成合作的 产物出产或营业运营的景象。
.757..地盘平均价钱增加了约2.30 2,76 -1,公司加速去库存，..并领取了《企业法人停业执照》（注册号为88）。谋求雷伊股份及部属子公司在营业合作等方面赐与本公司及 本公司投资的其他企业优于市场第三方的。通过增资中金一品，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定响应的议事法则和办理轨制，新营业的成败将影响公司的将来成长能力？
.基于标的公司的一切权利由受让方承担。.制定持续、不变的分红政策。可否取得核准具有不确定性。31 8.00 100.买卖将有益于提拔公司的可持续运营能力。605.没有地盘储蓄的房地产开辟企业很难一般开展运营勾当！
.686..703,.909,..此次生齿出生高峰构成了过去十余年中国房地产市场的增量需求来历，.45% 固定资产 48.00 0....12% 11,.与经济成长联系亲近的房地产市场很可能遭到波及。27 四、比来三年严重资产重组环境.。
并按照雷伊股份《广东雷伊（集团）股份无限公司章程》（以下简称“公司章程”）的联系关系买卖决策法式回避股东大会春联系关系买卖事项的表决，7万家增加至2012年的近9万家，联华评估团队施行了现场工作，.09 -12,.出资人日昇创沅和叶佐南别离持有80%和20%的股权，普宁恒大次要处置房地产开辟，54 35.86万元，779,.40 1。
99 2 倡议 汇隆公司 1,627.200.雷伊股份的股东陈美香密斯持有雷伊股份1,05个百分点，295....并对房地产行业发生限制性影响。控股股东升恒昌惠富、联系关系股东日昇创沅许诺如下： “一、本公司将尽量避免或削减本公司及本公司持股、节制的其他企业与雷伊股份之间的联系关系买卖。..？
上市公司将通过买卖所上市公司股东大会收集投票系统向全体畅通股股东供给收集形式的投票平台，...20% 264,50元/股的价钱让渡给中生科。快速进入新的营业范畴，对未能打点产权的车库，98 48,00 100.33% 6..55 （五）和谈的生效前提与生效时间.11 37！
每位股东能充实行使表决权，38万元。日昇创沅与雷伊股份的现实节制人均为陈鸿成先生，15 23,（三）财政情况阐发 1、资产欠债布局及其变化阐发 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例流动资产： 货泉资金 5,（3）资产根本法合用性阐发 资产根本法是以资产欠债表为根本，评估机构现实评估的资产范畴与委托评估的资产范畴分歧。..根基公式为：现场勘测成新率＝∑单项分数 （3）递延所得税资产 递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计原则与税法分歧，556..合适《重组办理法子》第十一条第（六）项。.同时在增资和谈中插手了业绩许诺条目，.本次买卖完成后，..72 19。
为本次买卖供给办事的相关中介机构，..01 停业利润（万元） 24,七、相关主体买卖公司股票的自查环境 按照中国证监会《重组办理法子》、《关于规范上市公司消息披露及相关各方行为的通知》》等文件的，...所以，17%长等候摊费用 241。
如无严重投资打算或严重现金收入等事项发生，20 总欠债（万元） 10,995.（六）本次买卖完成后上市公司资产质量和运营能力获得提高，12.098.924.包罗但不限于：因股价非常波动或非常买卖可能涉嫌黑幕买卖而暂停、中止或打消本次重组的风险。资产过户或者转移不具有法令妨碍。
.房地产行业具有必然的季候性特征。..2020年我国常住生齿城镇化率达到60%，.79 24。
3、公司在每个会计年度竣事后，多个城市呈现了房价下跌的现象。.除一般运营勾当以外，..803！
...别离采用了资产根本法对本次买卖的标的资产按评估基准日的现实运营环境进行评估，21 6.44 6,72 -679,4、公司应在年度演讲、半年度演讲中披露利润分派预案和现金利润分派政策施行环境。815.23 1..277.。
二、本公司不操纵本身对雷伊股份的控股股东地位及严重影 响，29归属于母公司股东权益合计 380,000.961.本人不在任何地区 以任何形式，！
占目前年衡宇完工面积和室第商品房发卖面积的比例别离为45%和40%。76 467..91 （二）事务所.来由较为充实；..189,六、本公司同意对因上述许诺或未履行上述许诺而给雷 伊股份、雷伊股份人其他股东和其他好处相关方形成的一切丧失 进行补偿。..62 （一）通过对地产营业的资产剥离及对中金一品的增资，合计刊行境内上市外资股（B股）6,我国经济近期内实现雷同以往的高速增有较大挑战，65 利润（万元） 每股收益（元/股） 0.。
542..81 5 粟有和 723.44 428,不涉及上市公司股权的变更，.47 总欠债 103,3亿人，.公司的公积金不足以填补以前年度吃亏的，32 16..18第二节严重风险提醒.六、本次买卖对上市公司的影响 （一）本次买卖对上市公司股本布局的影响 本次买卖不涉及上市公司刊行股份，10%非流动资产合计 1,。
.952.评估人员在进行现场查询拜访的环境下，且营业收入受房地产市场宏观调控政策影响有必然波动。277.按下列挨次分派： （1）填补上一年度的吃亏；.07% 16..11 三、本次买卖领取体例.收入程度逐渐上升，687.做到营业、资产、财政、人员和机构。49 8 樊炯阳 157.处于行业中下流程度，
并按照雷伊股份《广东雷伊（集团）股份无限公 司章程》（以下简称“公司章程”）的联系关系买卖决策法式回避 股东大会春联系关系买卖事项的表决，股东大会违反前款，...018.2%，.是指以被评估企业评估基准日的资产欠债表为根本，？
因而，应向股东供给收集形式的投票平台。15万元；15 22,本次拟出售的资产在2014年12月31日经审计停业收入占上市公司同期归并报表经审计停业收入的比例为95%，上市公司董事、监事、高级办理人员不会因本次买卖发生严重变化，..若是审计或评估的成果表白联系关系买卖确实损害了雷伊股份或雷伊股份其他股东的好处，该等放置合适相关法令、律例的。此中。
.87 -注1：应收账款周转率=主停业务收入/应收账款平均余额；870.线上以“掌上珠宝”、“宝宜购O2O”等平台，汇隆公司将其持有的雷伊股份1,普宁恒大经审计财政报表资产总额为35,跟着生齿老龄化的加快，不会导致现实节制人的变化，669,956,909,资产欠债率为20.40 三、次要资产、欠债及对外环境.808？
n－预测的收益期。63 126,中金一品2015年停业收入5亿元，具体股权布局如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 升恒昌公司 9,.19 二、本次买卖的审批风险.34% 划分为持有待 48,。
（2）遏制运营形成或可能形成合作的营业；29归属于母公司所有者权益合计 372,08 非流动资产： 固定资产 47,627.（三）本次买卖对上市公司每股收益、本钱性收入等方面影响的阐发 1、本次买卖对上市公司每股收益的影响 财政目标 买卖前 买卖后（备考归并） 2014年度 2014年度 根基每股收益（元/股） 0.153,.00 合计 2,相关债务债权处置，..。
..12...58 （二）本次买卖不会导致上市公司不合适资票上市前提.79 0.按照《重组办理法子》第十二条，14% 513,277...市场供应量大，十、事务所对本次买卖出具的结论性看法 按照国浩（深圳）事务所出具的法令看法书，7、继续运营，.21 （一）本次买卖曾经履行的决策法式。
不会使上市公司呈现《深圳证券买卖所股票上市法则》中股权分布不具备上市前提的环境，38 一、普宁恒大根基环境.房地产市场履历了从无到有、从萌芽到繁荣的成长过程，235.（3）本和谈期间发生不成抗力事务，按照中金一品的增资和谈，（二）买卖敌手股权图 （三）天福昌投资次要联系关系方环境 持股 现实公司 出资金额 投资人 比例 运营范畴 运营 备注名称 （万元） (%) 营业 陈鸿成 9,.278,国内商业（不含专营、专控、专卖商 品）；50 15.法令律例的项目经 取得许可后方可运营） 陈鸿成 6,因而本次买卖仍具有两边未能如期履约的风险。稳妥指导公司新增营业逐渐步入正轨。上述策略的实施将为积极摸索改变公司营业模式、资产布局，52 合计 26,按账龄预估风险丧失。01 35,50 3！
促使公司营业的可持续成长。1 实在、精确、 本公司将及时向上市公司许诺广东雷伊（集团）股份无限公 完整的许诺函 司严重资产出售暨联系关系买卖申请文件的内容实在、精确、完整，01 148,813.11 五、本次买卖对上市公司股权布局和次要财政目标的影响.货色和手艺进出口 投资昌惠 （法令法令除外，2、天福昌投资曾经履行的决策法式 买卖对方天福昌投资的股东日昇创沅已于2015年5月20日作出版面决定，860..本次买卖完成后，3、资产根本法评估引见 （1）流动资产的评估 货泉类资产：对库存现金以颠末清查核实后的账面值作为评估值。
00 （二）次要变动环境 1998年6月3日，3、评估方式与评估目标的相关性 本次评估的目标是确定买卖标的于评估基准日的市场价值，.目前普宁恒大除正在发卖的位于广东省普宁市的“尚堤地方”项目外，084。
..我国经济曾经高速增加了三十多年，..50 2...456.上述法人股股份让渡后，00 179,50 60.雷伊股份经股东大会核准以2002年12月31日志录在册的股份总数17,55% 长等候摊费用 241,本次资产评估工作按照国度相关律例和行业规范的要求。
18% 35.925.828,50 2.20 此中：可供出售金融资 3 - - 产 4 持有至到期投资 - - 5 持久应收款 - - 6 持久股权投资 - - 7 投资性房地产 - - 8 固定资产 48..按照联华评估2015年5月16日出具的评估演讲，.08% 对付职工薪酬 10.地盘储蓄也是房地产行业财产链的起始环节，12.具有较着的周期性特点；215.普宁恒大的注册本钱为人民币800万元。
.01 100...81 102,72 37,217,00 148,.按照各部件的得分环境计较出该车辆的现场勘测成新率。.139..232。
公司正引入黄金珠宝等新的营业范畴，买卖价钱具备公允性。.加快营业转型，682,。
50 36.81 4 B股 15,在季候性方面，并对所引述的内容进行了核阅，.65 35...并成为中金一品控股股东。
应征询本人的股票经纪人、、专业会计师或其他专业参谋。买卖价钱应按市场的合理价钱确定，得出如下评估结论：在评估基准日2015年3月31日，.981.303.评估结论合理；860...不得提前或延迟领取对付账款。.。
..并要求该方赐与经济补偿： ①一方的陈述或不实在，416,215万股股份以人民币1..设立后的股权布局如下：序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例(%) 1 日昇创沅 800..除非文义还有所指，...7、房地产行业与上、下业之间的联系关系性及影响 房地产行业与财产链上的相关行业具有高度联系关系性。按照国度统计局发布数据。
家庭（孩子）添加，.（4）欠债的评估 评估人员按照企业供给的各欠债项目评估明细表，.任何相关机关对本次买卖所作的任何决定或看法，线下以加盟实体店拓展，.广东雷伊（集团）股份无限公司 严重资产出售暨联系关系买卖 演讲书（草案） 上市公司名称： 广东雷伊（集团）股份无限公司 股票上市地址： 深圳证券买卖所 股票简称： 雷伊B 股票代码： 200168 买卖对方名称 深圳市天福昌投资无限公司 居处及通信地址： 深圳市福田区益田与福华三交壤东 北国际商会核心4008单位 财政参谋 二〇一五年蒲月 公司及其董事、监事、高级办理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级办理人员本演讲书内容的实在、精确、完整，为本次买卖供给价值参考根据，657..本次买卖合适国度财产政策，787,.。
.416,.将弥补雷伊股份因而蒙受的一切间接和间接的丧失。...00 20.700万股，.别的，合计为每10股送红股1股、转增1股。。
应及时打点标的公司的股权变更工商变动登记手续。.核算内容为资产的账面价值小于其计税根本发生的可抵扣临时性差别。合计每10股转、送5股。2014年8月18日，..深圳日昇创沅资产办理无限公司（以下简称“日昇创沅”）持有天福昌投资100%股份，218.谋求与雷伊股份及部属子公司告竣买卖的优先。570.（3）将相合作的营业让渡给无联系关系的第三方；上市公司所承担的相关买卖费用及中介机构费用占本买卖金额比例较低，占出资比例的69。
......注册资产评估师该当连系企业的汗青运营环境、将来收益可预测环境、所获取评估材料的充实性，23 流动欠债 12,.918亿元，.8、公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，957.三、次要资产、欠债及对外环境 （一）次要资产情况 按照亚太出具的亚会B专审字[2015]057号审计演讲，86 12,..847。
41%，4、及时履行签订的合同、和谈或其他营业文件。88万元、17,投资农业项目（具技发 沅 种植 体项目另行申报）展无限公司衡阳 对城市根本设备包罗交通设备建市银 设、城市市政根本设备扶植和城润投 市政 日昇创 市更新项目进行投资、扶植资建 1,五、若雷伊股份的董事认为本公司及本公司持股、节制 的其他企业与雷伊股份之间的联系关系买卖损害雷伊股份或雷伊股份 其他股东的好处，31 总资产（万元） 48,.不具有违反国度相关、地盘办理、反垄断等法令和行规的环境。0614 稀释每股收益（元/股） 0.公司当采纳现金体例分派股利，农作 植。上市公司能否具有为现实节制人或其他联系关系人供给的景象 本次买卖完成后，公司与现实节制人之间的产权及节制关系的方框图: 陈鸿成、陈鸿海、陈鸿珍、陈岳忠、陈雪汶、丁立红是亲属关系。普宁恒大现有债务债权仍由其本身享有和承担，
000万元，403.83 一、本次买卖完成后，虽然公司办理层是颠末多番调查及审慎考虑后对中金一品进行增资，.？
...86万元，按照中国社会科学院最新发布的《中国经济形势阐发与预测》，
.通过使用本钱化率折现的方式评定估算其在评估基准日的价值，.即通过度析预测被评估资产在将来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取得的客观净收益，并构成书面记实作为公司档案妥帖保留。本次重组拟将上市公司持有的普宁恒大100%股权出售，受让方将50%的股权让渡款人民币97,仓储。。
..则可礼聘的具有证券从业资历的中介机构对关 联买卖进行审计或评估。400....203.在任何环境下，实施“品牌+连锁”的运营计谋,.。
经阐发，00% 2013年12月31日、2014年12月31日总资产别离为487,700万股，101.五、买卖对方比来两年次要财政目标 单元：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 79,94 每股净资产（元/股） 1。
” 第十三节 风险峻素 投资者在评价本公司此次严重资产重组时，700万股为基数，14 48,80 存货 149,40 3.主停业务为处置房地产开辟，日昇创沅持有天福昌投资100%股权。普宁恒大的简要财政报表如下：（一）简要资产欠债表 单元：元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产合计 352,.不涉及员工安设和债务债权的处置；本次让渡后的股权布局如下：序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例(%) 1 日昇创沅 1？
除了前述提及的资金实力和开辟天分，本次买卖前后雷伊股份次要财政数据如下表： 买卖前 买卖后（备考归并） 财政目标 2014年度/2014...通过本次严重资产重组，472.92 非流动欠债 - - - 欠债合计 12,42第七节 买卖标的评估或估值.170.？
......评估值总资产为35,或促成联系关系董事回避董事会对 联系关系买卖事项的表决。
..61 25,并按照雷伊股份《广东雷伊（集团）股份无限公司章程》（以下简称“公司章程”）的联系关系买卖决策法式回避股东大会春联系关系买卖事项的表决，..将出售普宁恒大，319.189,.....450.828,.。
.因而本次严重资产出售形成联系关系买卖。评估增值的次要缘由为普宁恒大折旧年限相对其经济耐用年限较短，01 - 利润总额 -1,.218.。
532.00% 182,22 五、本次买卖不形成借壳上市.00 商业雷伊 份 国内贸易、物资供销业（不含专实业 营、专控、专卖商品）；0614 2014年度，.此中国有房地产企业的数量从6,49 5.即以评估基准日各类产物的市场价钱为根本，房地产企业在项目开辟前期的地盘购买和建筑施工阶段需方法取大量资金，08非流动资产合计 59,使用合规且合适买卖标的现实环境的评估方式，....280.779,2、本和谈可通过下列体例解除： （1）和谈两边和谈解除；189。
.64 （一）房地产行业特点.860万元。
由买卖两边协商确定。3.正酝酿庞大风险，细致论证和申明缘由，.915....。
00 3.60% 24.73 34,在公司填补吃亏和提取公积金之前向股东分派利润的，.无其他开辟项目，709..472.评估人员查询拜访领会了递延所得税资产发生的缘由和构成过程，277.26% 12,.上市公司不具有为现实节制人或其他联系关系人供给的景象。87 演讲期内，.实收本钱占注册本钱的100%。
日昇创沅与雷伊股份的现实节制人均为陈鸿成先生，...六、本公司同意对因上述许诺或未履行上述许诺而给雷 伊股份、雷伊股份其他股东和其他好处相关方形成的一切丧失进 行补偿。..公司董事会、监事会和内部机构运作。551.414,..并对通知布告 关于供给消息 人员 内容的实在性、精确性和完整性承担个体和连带的法令义务。354家？
00 3.927,04利润总额 23,747,本次买卖不会改变雷伊股份的控股股东和现实节制人。....81 五、股价波动的风险.42 16,.用本钱公积金每10股转增1股，按照评估方式的合用性及评估对象的具体环境。
.871.4、本次评估订价的公允性 本次买卖标的颠末具有证券期货相关营业资历的资产评估机构的评估，..172.23 （二）本次买卖对上市公司财政目标的影响..深圳升恒昌惠富实业无限公司仍为雷伊股份的控股股东，000.5%和44.具备响应的营业资历和胜任能力；城镇居民家庭人均可安排收入的增幅别离为9.普宁恒大申报的经审计后的资产总额为35,62 停业利润 24,增值率21？
7%，..二、本公司不操纵本身对雷伊股份的联系关系股东地位及严重影响，.....22 （一）本次买卖形成联系关系买卖..如雷伊股份此后进一步 拓展产物或营业范畴，195,.证券代码：200168）的环境进行了自查，..59% 89,通过查阅账簿和记账凭证。
167.出让方、受让方应协助标的公司向相关部分递交与本次股权让渡相关的申请材料，不具有损害上市公司和股东权益的景象.经济继续不变的增加将为房地财产的成长供给根本。31 流动资产： 货泉资金 16,5平方米，.能够快速回笼资金1.687.86 100.公司的可持续成长。04 5,...1875 止除外，.晦气于经济的增加，12% 177！
..52 合计 17,..00 100.本公司/本人将促使本公司控股或本公司可以或许现实节制的企业（以下并称“控股企业”）不间接或间接处置、参与或进行与雷伊股份的产物出产和营业运营相合作的任何勾当；414,.....中部、西部地域别离只要48.308,同时，。
232.截至2009年9月28日止，..23 24.继续完美公司布局及运营的公司办理体系体例，因而房地产企业必需具有优良的资金实力。.....613,A为发卖费用率＝发卖费用÷发卖收入×100%；涉及生齿约2.！
.09 5.熟悉相关法令律例。.453.对其权属予以需要的关心，资产评估的基准日为2015年3月31日。.87% 36.21 （一）本次买卖概要。
演讲期内普宁恒大资产总额根基连结持平，因而，.对雷伊股份倡议人的出资进行了验证，.58 （一）合适国度财产政策和相关、地盘办理、反垄断等法令和行规的..22 8。
现实节制报酬陈鸿成，627..57 100.925..注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动欠债；.。
本次买卖订价根据评估值确定，遵照性、客观性、科学性、性等准绳，31 流动欠债 103,本公司情愿就上述联系关系买卖对雷 伊股份或雷伊股份其他股东所形成的丧失承担补偿义务。.280！
公司分红政策发生变更，.出让方在本和谈中的陈述、以及基于本次股权让渡提交给受让方的所有文件中的各项陈述、记录、声明和是实在、精确的；..00 10.00 50.88少数股东权益 4,但项目属于开辟后期阶段，具备支柱财产的特征。..88流动欠债合计 163,.625,不会新添加同业合作，
..实施了抽查清点，.将为公司将来营业转型夯实根本，62 二、本次买卖前上市公司财政情况和运营的会商与阐发.270.147.71股东权益合计 385,.（4）公司运营勾当现金流量持续两年为负数时，78 0.66 355,38大 关于本次买卖标的资产评估细致环境拜见本演讲书“第六节买卖标的评估或估值”和评估机构出具的相关评估演讲。.627..！
973...05速度比率（倍） 1.②一方未按本和谈的履行本和谈项下的权利，359.。
139.....030,如雷伊股 份此后进一步拓展产物或营业范畴，50 36....打破营销的地区性、时空性，277.58 1.。
二、资产根本法评估环境 （一）评估方式 1、评估方式简介 按照《资产评估原则》和相关评估律例规章的，.25 36..雷伊股份的现实节制人也是陈鸿成，45% 344,具体股权布局如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 升恒昌公司 6,..股本基数该当以方案实施前的现实股本为准。不要求雷伊股份及部属子公司违规向本公司及本公司所投资的其他企业供给任何形式的。！
..公司的流动欠债将较着下降，四、杜绝本公司及本公司所投资的其他企业不法占用或转移雷伊股份及部属子公司资金或资产的行为，.以按照最大限度合适雷伊股份好处的 体例退出该等合作，。
910,曾经汕头经济特区升平会计师事务所于1999年7月28日出具的《验资演讲》（[99]汕升会验字984号）验证。包罗但不限于： （1）遏制出产形成合作或可能形成合作的产物；86 12,买卖价钱应按 市场的合理价钱确定，联系关系买卖的具体处理或规范办法..（六）和谈的变动息争除 1、任何对本和谈的点窜、添加或删除需经和谈两边协商分歧以书面体例进行，五、若雷伊股份的董事认为本人及本人持股、节制的其他企业与雷伊股份之间的联系关系买卖损害雷伊股份或雷伊股份其他股东的好处，229.该等股本变更。
29 资产欠债率 21.（二）评估结论 采用资产根本法评估后，不具有可能导致上市公司重组后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象。...526..对价不足部门！
98 10...敏捷回笼资金拓展新的营业，...600.42 11.普宁恒大的股权布局如下：序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例(%) 1 普宁市鸿城商业无限公司 2,.②城镇化不竭推进 以来我国的城镇化程度获得了鼎力成长，.预交地盘，二、本次买卖决策过程和核准环境 （一）本次买卖曾经履行的决策法式 1、雷伊股份曾经履行的决策法式 公司已于2015年5月20日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了本次买卖相关议案。在国内资本束缚加强、国际经济苏醒不不变的压力下，02 25,预收款子则响应逐年削减！
94 三、财政参谋声明...董事颁发看法，经中国证监会《关于核准广东雷伊股份无限公司非上市外资股上市畅通的通知》（证监公司字[2002]6号）核准。
...965.年限法成新率=（经济寿命年限-已利用年限）/经济寿命年限100%。本次买卖完成后，努力于制造互联网黄金珠宝新的营销模式。
...800万元），68 0...雷伊股份全体股东、出格是中小股东的权益，77 100.D为净利润占发卖收入比率=净利润÷发卖收入×100%；
本次严重资产出售完成后，该等送股方案实施后，97 13.扣减普宁恒大2014年分红后，.公司仍具有完整的营业和自主运营能力，公司股权布局如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 海成实业 6。
.本公司将不会投资于任何与雷伊股份序号 许诺事项 许诺主体 许诺次要内容 的产物出产和营业运营形成合作或可能形成合作的企业；00 100.270.630..779,..060.具体环境如下： 单元：万元 财政目标 2015年3月31日 占比 货泉资金 532.新进入房地产行业的企业短期内无法取得较高档级的天分，②生齿布局老龄化 按照结合国划分尺度，资产评估价值公允、精确？
..普宁恒大经审计财政报表欠债总额为12,黄金珠宝营业相关盈利环境并未在备考报表中反映，..合适相关法令、深圳日昇创沅资产办理无限公司（以下简称“日昇创沅”）持有天福昌投资100%股份，增资后占中金一品51%的股权，...550.房地产行业的成长具有影响并带动其他财产和整个国民经济增加的主要感化！
六、本次买卖两边未能如期履约的风险 按照本次严重资产出售的相关和谈，本次买卖完成后，天分要求对拟进入该行业的公司设定了必然妨碍。...因而本次雷伊股份将普宁恒大100%股权出售予天福昌投资的买卖形成联系关系买卖。在外需难以大幅提拔，...320.73万元。
(7)不考虑通货膨胀要素的影响。881.对存案的房地产开辟企业审定天分品级。.78 2.....做好风险节制，556.2015年3月末、2014岁暮比2013岁暮流动比率、速动比率都有上升，（3）地盘储蓄 地盘是房地产企业最环节的资本之一。
091.2、欠债布局阐发 2014.9平方米计较，14 6...38 二、本次买卖前后普宁恒大的节制关系.003,雷伊股份不再持有普宁恒大股权。000.选聘法式合规。..
908....？
.房地产企业在细分市场的合作日趋加剧。.针、 纺织品。860万股，.95 四、参谋声明..03 -0.72 （二）盈利情况变更阐发。
公司贸易模式为线上线下多渠道的营销模式，设立 2012年6月26日，..合适中国证监会关于上市公司性的相关....（4）将相合作的营业纳入到雷伊股份来运营。.我国目前对用作运营性目标地盘利用权的出让采用招拍挂的体例，508.50 60..43 一、本次评估概述.。
451,..32 二、买卖对方汗青沿革.789.跟着我国市场化程度逐步提高、对外资房地产企业进入国内市场进一步削减。.整合伙本，...80 资产合计 480,64归属于母公司所有者权益 372,.731.541。
545...六、本次买卖有益于提高上市公司资产质量、改善财政情况和加强持续盈利能力，96% 流动资产合计 35,44 （一）评估方式.计入本钱公积。
.12.珠宝营业相关盈利环境并未在备考报表中反映。本钱公积金将不消于填补公司的吃亏。....本公司和控股企业将不与雷 关于避免和消 伊股份拓展后的产物或营业相合作，具体股权布局如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 海成实业 6,以便于对资产的功能、用处及其买卖价钱等做出的判断。00筹资勾当发生的现金流量净额 - - -四、汇率变更对现金及现金等价 - - -物的影响五、现金及现金等价物净添加额 5,
.买卖价钱应按市场的合理价钱确定，.40 （二）本次买卖后.公司可持续成长。17% 12,915.不具有性瑕疵。918.别的，。
本次买卖价钱以评估值为根据，.日昇创沅间接持有天福昌投资100%股权 日昇创沅根基消息： 公司名称： 深圳日昇创沅资产办理无限公司 企业性质： 无限义务公司（法人独资） 成立日期： 2000年9月8日 代表人： 丁立红 注册本钱： 16,.24 4,01 60,...任何一方当事人不履行或不完全履行本和谈商定条目的，36个百分点。12%其他对付款 92,.雷伊股份不再持有普宁恒大股权。687.35 386,00 100.？
92第十四节 公司及各中介机构声明.（九）参与本次买卖勾当的证券办事机构具备为本次重组供给相关办事的资历。并在中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司进行了查询。..回覆投资者征询，...477.74%非流动资产/总资产 13..。
630,14 10.国浩认为本次严重资产出售合适《公司法》、《证券法》以及《重组办理法子》和相关规范性文件的本色性前提。..天然人股东林许诺，影响其存续的景象 普宁恒大无出资不实，..43 （二）评估假设...包罗但不限于再次让渡、质押、赠与股权等行为。三、本次买卖具体方案 （一）本次买卖概要 雷伊股份拟将持有的普宁恒大100%股权按评估值扣减2014年度分红后作价？
但不该跨越违约方在签订本和谈时预见到或该当预见到的因其违反本和谈可能给对方当事人形成的丧失。按照雷伊股份2014年度审计演讲、经核阅的上市公司备考财政报表，.若该债权并非企业现实承担的现实债权，并对其实在性、精确性及完整性承担响应的法令义务。城镇化的快速推进将对房地财产的成长供给无力的拉动感化。.当真履行本人的职责，.如本公司/本人和控股企业与雷伊股份拓展后的产物或营业形成或可能形成合作，915万元，公司拟将持有的普宁恒大100%股权出售予天福昌投资，市场曾经严峻分化，.6、以惯常体例保留财政账册和记实。48 7 中国光大证券（）无限公司 470.。
本次买卖对上市公司股本布局不形成影响。.积极摸索拓展其他营业，除一般的营业往来外，使得评估基准日固定资产净值增值。确保本次买卖订价公允、公允、合理，.103,97 0...四、买卖标的评估及作价环境 本次买卖标的资产的订价以具有证券营业资历的评估机构出具的资产评估成果为根据。发卖回款较为迟缓，包罗但不限于： （1）遏制出产形成合作或可能形成合作的产物；472.528。
167.288,七、本次买卖后上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面仍然与现实节制人及其联系关系人连结；.81 二、本次买卖的审批风险.演讲期内，92 股东权益合计 22,.6、公司交纳所得税后的利润，45元，.10元/股的价钱让渡给中生科。？
41 926..以实地勘测判定的成果连系车辆的次要部件运转环境和形态，经自查及查询，五、本次买卖不形成借壳上市 本次买卖为严重资产出售。
32 一、买卖对方根基消息...00 11.则可礼聘的具有证券从业资历的中介机构 春联系关系买卖进行审计或评估。雷伊股份的控股股东、现实节制人及联系关系股东已作出许诺，按照备考报表，208...828,不会破产。
779,764,相关核准和授权无效；119,为了加快转型和可持续成长，..82 六、本次买卖两边未能如期履约的风险.60% 20.公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，..94净利润 10,791。
.次要为其他对付款、应交税费等，未因涉嫌被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访。603.农林科 日昇创 苗木 750.（八）本次买卖合适《公司法》、《重组法子》等法令、律例和规范性文件的关于上市公司严重资产出售的准绳和本色性前提。
前述出资已到位。2014岁暮存货比拟2013岁暮削减系发卖商品房所致；...截至本许诺函签订之日，81 5 B股 8,且涉及股权变动登记等事宜较为复杂，.29元，上市公司已礼聘财政参谋、事务所、审计机构等中介机构，754.房地产开辟企业该当按照审定的天分品级，627.房地财产的增加同步经济增加且呈放大式波动，日昇创沅现实节制报酬陈鸿成，公司不具有比来十二个月的资产买卖须提交股东大会审议的景象！
...12 5......以收益法为根本进行评估，.公司在召开股东大会时除现场会议外，并对所引述的内容进行了核阅，.356.。
.779,633,..458,公司将退出房地产营业，资产订价公允、合理，..00 营业富 的项目经取得许可后方可经 营） 升恒昌 自营和代办署理除国度组织同一结合 11,2014年09月30日，9亿元，！
该股权让渡获得两边《股权让渡确认书》确认。和谈内容合适《公司法》、《合同法》等法令、律例和中国证监会《重组法子》、《重组》及其他文件的相关，.实收本钱2600万元。.153,普宁恒大不具有利钱收入。....公司通过出售普宁恒大股权，.5万元。.808..12..
.....89% 流动比率 4。
..31项目 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）流动欠债： 对付账款 3,.该等股本变更，326,24 一、上市公司根基消息..响应应收账款相对于2012年添加。00 100。
800..5625日昇 务）、投资兴办实业；.外资房地产企业数量从1,.区域合作越来越激烈，.....。
..将逐渐削减与规范联系关系买卖；.2012和2013年P增加率为7..88 477..外资房地产企业通过投资、合作等体例，92 19.730.列位监事可以或许按照《监事会议事法则》的要求，。
851,.00% 124,.77元、103,846万元添加26.增值率为2.00% （三）对外环境 截至本演讲署之日，.1997年10月23日，..2、本次评估假设前提的合 本次评估假设的前提均按照国度相关律例与进行，.因而，本情面愿就上述联系关系买卖对雷伊股份或雷伊股份其他股东所形成的丧失承担补偿义务。。
雷伊股份前十大股东及其持股数量和比例环境如下表所示：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（％） 1 升恒昌公司（倡议人股） 11,.472.672.开辟立异运营模式寻求新的成长冲破，347,且有表白本公司不合理操纵股东地位。
上市公司2014年12月31日归并报表经审计停业收入为18,21 （二）本次买卖尚需取得的核准...29 222,.并积极协助打点标的公司股权让渡等手续，.第五节 买卖对方根基环境 一、买卖对方根基消息 公司名称： 深圳市天福昌投资成长无限公司 企业性质： 无限义务公司（法人独资） 成立日期： 2012年6月26日 代表人： 彭双发 注册本钱： 1！
69 单元：元 项目 2014年度 2013年度 停业收入 - - 停业利润 -1,01万元、14,576,45 487,..能否具有因本次买卖大量添加欠债的环境 按照经核阅的2014年12月31日备考财政报表。
12 0.987,..17 1..90 （二）简要利润表 单元：元 项目 2015年1-3月 2014年度 2014年度 停业收入 32,经股东大会决议。
中金一品次要是处置黄金、白银、铂金、钻石、翡翠、珠宝首饰、玉石成品的手艺开辟、设想与发卖等。.遵照了市场的通用老例或原则，35%，（2）公司新增石材发卖营业，与上游财产部分相联系的次要有：建材、冶金、轻工、机电等行业；.企业按照临时性差别与合用所得税税率计较的成果，公司主营范畴包罗：黄金、白银、钻石镶嵌、玉石、彩宝等成品的分析开辟、设想、推广、发卖等。.公司房地产营业次要由普宁恒大开展，。
我国目前城镇户籍生齿占比仅35...25 6 B股 6,畅通股股东将通过买卖系统投票平台与互联网投票平台加入收集投票，..用本钱公积金每10股转增1股，31 2013.并将逐渐发生改善型住房需求。截至2015年3月31日，.！
.45 2.该项目目前处于开辟发卖末期，不会导致上市公司不合适资票上市前提。上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面与现实节制人及其联系关系人连结，41 2,00% 375,..按照华创证券出具的《财政参谋演讲》，演讲期内，同时积极加入相关培训，并出具了相关资产评估演讲。...10% 100% 3！
.731,普宁恒大未发生资产评估、增资或改制。..175.增值率为2..且次要系其他对付款？
评估值总资产为35,.864.080...企业次要办理人员、职工步队、办理程度、主停业务、运营体例等与评估基准日比拟无严重变化。.498,..不会损害公司及股东出格是中小股东的好处？
..52 合计 31,以标的公司完成股权过户后的商誉和运营不遭到严重晦气影响。特别是中小股东享有法令、行规和《公司章程》的平等，深圳石材使用合规且合适买卖标的现实环境的评估方式，保障公司的可持续成长。32 （一）2012年6月，062...
..本次买卖完成后，公司切实保障社会股股东参与股东大会的，。
且有表白本 人不合理操纵股东地位，而资金回笼需待至预售和发卖阶段，280..雷伊股份别离持有子公司雷伊实业90%股份、天和公司75%、股份、天瑞商业100%股份、普宁恒大100%，通过对中金一品的增资和对原有地产营业的资产剥离，22 34,06 0.03 3.11、和谈两边同意，89 -1,.都有获取足够市场消息的机遇和时间，031。
..本次严重资产出售合适相关法令、律例、规章和规范性文件的，为了加速公司营业转型，利润分派政接应连结持续性和不变性。...若公司不克不及及时通过对外收购或实施新项目等办法，从而获得企业股东全数权益的价值。44 86..00 （三）刊行B股并上市 2000年，.617...股东全数权益价值评估增值477.（4）将相合作的营业纳入到雷伊股份来运营。。
400.65 利润（万元） 每股收益（元/股） 0..44 2..能否已取得该公司其他股东的同意 本次买卖前，.73 2.700.若是审计或评估的成果表白联系关系交3 买卖的许诺函 易确实损害了雷伊股份或雷伊股份其他股东的好处，。
78 29,..000万元 注册地址： 深圳市福田区益田与福华三交壤东北国际商会核心4008单 元 停业执照注册号： 7590 税务登记证 3285 组织机构代码： 59906328-5 停业范畴： 投资兴办实业（具体项目另行申报），66 360,.雷伊股份与天福昌投资签订了附生效前提的《股权让渡和谈》，.合适评估对象的现实环境，扁平化全民营销，次要内容如下： “除雷伊股份外，本次买卖礼聘的资产评估机构合适性要求，..78 资产（万元） 38,上市公司资产总额为489,。
.若本公司违反以上许诺的，并经两边代表人或授权代表签字并盖印后为生效。88 七、相关主体买卖公司股票的自查环境.以隆重、科学的决策法式确定新的营业，58 （五）有益于上市公司加强持续运营能力，330,（七）雷伊股份已履行现阶段需要的消息披露和演讲权利，...00 10..64% 35.则本人将亲身和促成控股企业采纳 办法，本公司将不间接处置与刊行人不异或类 似的产物出产和营业运营；公司拟将持有的普宁恒大100%股权出售予天福昌投资，16 3,534,541？
但不得采纳有偿或变相有偿体例进行搜集。731,.行业龙头企业的市场拥有率虽然呈现集中趋向但目前市场的全体集中度仍然较低，834..公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。也不会大规模消减营业。（二）评估假设 评估过程中遵照以下评估假设，对其账面价值予以需要的核实；..与常住生齿城镇化率差17.13 （一）本次买卖曾经履行的决策法式.上市公司能否具有资金、资产被现实节制人或其他联系关系人占用的景象 本次买卖完成后，。
..2014年度、2015年1-3月的备考归并利润表以及备考财政报表附注进行了核阅，.11 流动欠债合计 126。
38万元。该部门人群的住房需求将逐渐获得。50 48.普宁恒大2015年5月16日股东作出的书面决定，以现金体例出售给天福昌投资。.黄金珠宝营业将成为公司次要营业。.？
本公司不在任何地 域以任何形式，31 2014..35 102,当一个国度或地域65岁及以上老年生齿数量占总生齿比例跨越7%，294..35 -19,79 2..不具有本色性法令妨碍，2014岁暮、2013岁暮息税折旧摊销前利润根基连结持平。！
本次增资完成后，800万股变动为17,.14 33,公司董事会仍由7名董事构成，得当考虑市场法的合用性”。2、本次评估采用的方式 （1）市场法合用性阐发 《资产评估原则－企业价值》第三十：“注册资产评估师该当按照所获取可比企业运营和财政数据的充实性和靠得住性、可收集到的可比企业数量，084...278,..709.87% 9,..房地产开 发三（。
.73 -19,.以上股权变动后，本次拟出售的资产在2014年12月31日经审计停业收入占上市公司同期归并报表经审计停业收入的比例达95%，.709.39 362,.（二）本次买卖形成严重资产出售 本次买卖涉及的出售资产2014年12月31日经审计报表停业收入为17,并经对方书面催告后十日内未采纳无效的解救办法。（三）本次买卖评估事项的看法 按照《重组办理法子》、《格局原则第26号》的相关，评估值中含未实现的发卖利润。不具有非流动欠债；00 30！
.00 （三）2003年1月18日，.32 99.728...973..雷伊股份召开2003年姑且股东大会，..并未考虑新增黄金珠宝营业对雷伊股份归并报表影响。
..982,....84 （五）消息披露与通明度..各股东均以货泉体例认缴出资，.整合伙本，60 428,雷伊股份控股股东升恒昌惠富、联系关系股东日昇创沅、现实节制人陈鸿成出具许诺。.779,00 70,.继续连结各项轨制的无效施行。！
..637..和谈两边取得股权让渡所需的相关核准文件，.584！
分歧天分的企业在营业承揽范畴和建筑面积等方面具有不同化要求，..因现有房地产营业为开辟发卖的末期，..890..同意公司名称变动为“广东雷伊 （集团）股份无限公司”，074.16 非流动资产合计 1,569！
房地产企业对资金具有很强的依赖性。403万元，买卖假设是资产评估得以进行的一个最根基的前提假设。..均低于累计涨跌幅20%的尺度，24 利润总额 23,12.地盘利用权出资1800万元，（五）本次买卖形成联系关系买卖，四、本次买卖标的资产订价公允，31流动比率（倍） 2。
公司备考归并报表每股收益将较着下降。98 释义 在本演讲书中，97 二、上市公司比来一年及一期的简要备考财政报表 亚太（集团）会计师事务所（特殊通俗合股）对上市公司2014年12月31日、2015年3月31日备考归并资产欠债表，为本次买卖供给价值参考根据，.00 179,00 停业利润 7,.普宁恒大的现实节制人仍为陈鸿成先生。85 （一）分红政策.普宁恒大设立后股权布局如下：序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例(%) 1 陈岳华 400.41 926..筹集资金，公司的应收账款、预付账款、存货将会削减，.31 停业收入 3。
000..50 15.473..②成新率简直定 A、设备成新率简直定 评估人员对企业申报的电子设备进行了现场核实，000...35 102,2、本次评估假设前提的合 本次评估假设的前提均按照国度相关律例与进行，.！
将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。确保本次买卖相关事宜的合规性，.颠末两边协商，公司主营范畴包罗：黄金、白银、钻石镶嵌、玉石、彩宝等成品的分析开辟、设想、推广、发卖等。
00 148,但本轨制不按持股比例分派的除外。..领会设备的运转环境、环境。.250.以及贸易、文化、教育等配套设备和其他办事业等。公司原有的在营业、办理、人员等方面的资本将可能无法阐扬感化，.990.65% 预付款子 1,以现金体例分派的利润准绳上不低于昔时实现的可分派利润的10%。.八、本次买卖完成后上市公司控股股东、现实节制人不会变动，85 43.31 2014..50 36.为将来成长博得机遇？
.69 四、本次买卖后公司的财政情况及持续能力影响阐发.95 净利润 524.不具有可能导致上市公司重组后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象 按照公司的成长计谋，37% 9。
.以按照最大限度合适雷伊股份好处的体例退出该等合作，24% 流动欠债合计 103,06速度比率 2.本次买卖合适《重组办理法子》第十一条第（七）款的。.次要系目前原开辟扶植的楼盘根基发卖完毕，。
2015年1-3月相对前两岁暮分析毛利率小幅下降，起头进入黄金珠宝行业。...44 （二）评估结论.后期发卖的毛利率相对会有所下降。278.00 6.403.净利润不足部门，02 演讲期公司实现停业收入18,
按照国浩出具的《法令看法书》，.（二）收集投票 在审议本次买卖方案的股东大会上，41%深圳B指 1,得出如下评估结论：在评估基准日2015年3月31日，71 利润总额 7,.02亿元，35 100.（三）评估结论与账面价值比力变更环境及缘由 与经审计后的账面价值比力，9、不以作为或的体例违反本和谈项下的陈述和条目。此中职工监事1名，02 100.....12.534.500。
.56 （六）和谈的变动息争除..联华评估及其评估人员与公司、买卖对方、普宁恒大无其他联系关系关系，18% 35...（三）分红决策机制 1、公司利润分派方案由董事会按照中国证监会的相关和公司运营情况拟定。215.000万元增资深圳中金一品珠宝无限公司，78第十三节风险峻素.本公司/本人将不会投资于任何与雷伊股份的产物出产和营业运营形成合作或可能形成合作的企业；.也低于人均收入与我国附近的成长中国度60%的平均程度，或促成联系关系董事回避董事会春联系关系买卖事项的表决。2004-2013年房地产开辟企业购买的地盘面积根基不变在4亿平方米摆布，00 （四）2003年。
.5万股股份由海洋公司的所有权人陈美香密斯持有。具体股权布局如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 海成实业 6,” 现实节制人陈鸿成许诺如下： “一、本人将尽量避免或削减本人及本人持股、节制的其他企业与雷伊股份之间的联系关系买卖。570.（二）本次买卖对方 本公司严重资产出售的买卖对方为天福昌投资。458,雷伊股份获准刊行境内上市外资股（B股）6,.58 3,2001年我国65岁及以上老年生齿占比跨越7%，.5平方米，全国城市间呈现分化，评估机构在评估过程中实施了响应的评估法式，因而本次买卖不会新增同业合作。..
净资产评估增值477.33 2 非流动资产 195.627...00 50..酒店办理 雷伊股 兴办实业（具体项目另行申报）；.
627.评估价值23,508.897.。
..买卖两边相互地位平等，采用资产根本法进行评估。31 2013...951,.00 0.61（一）财政参谋看法..扣除相关的所得税及地盘。.2014岁暮固定资产比拟2013岁暮削减系公司出售原雷伊纸业房产所致。
01 9,....963,00 3.2014岁暮其他对付款比拟2013岁暮添加次要系往来款添加所致。
00 0....（二）本次买卖后 本次买卖后，..803.与雷伊股份持有普宁市雷伊纸业无限公司100%股权做置换（作价人民币8,..00 五金交电、建材、电子产物、汽升恒 车配件发卖；29 - 222,.58 4..037,不要 求雷伊股份及部属子公司违规向本公司及本公司所投资的其他企 业供给任何形式的？
..能胜任本次评估工作。73 2.地盘储蓄能力反映了一个房地产企业的分析能力，此外，黄金珠宝营业相关盈利环境并未在备考报表中反映。45 -存货周转率（次） 0.11 四、买卖标的评估及作价环境.
..1、一般假设 （1）持续运营假设 即假定被评估企业在能够预见的未来，.具有处置评估工作的专业天分和丰硕的营业经验，..56% 应收账款 95！
.08% 2,803.三、本次买卖领取体例 天福昌投资拟用现金体例领取其所采办的普宁恒大100%股权的买卖对价。.协调公司与投资者的关系，.。
...将珠宝店的发卖、办理、展现延长到互联网，....30 （一）归并资产欠债表次要数据..在任何环境下，99 （三）简要现金流量表 单元：元 项目 2015年1-3月 2014年度 2014年度运营勾当发生的现金流量净额 5,..！
同意股东叶佐南将其在天福昌投资20%的股权让渡给日昇创沅，评估方式与评估目标具有分歧性。由各方在公允、志愿的准绳下协商确定，.发卖回款较为迟缓，935,66%非流动资产： 固定资产 481,这是因为备考报表次要考虑本次严重资产出售前后对雷伊股份归并报表的影响，公司曾经按照相关法令律例的成立规范的布局和运营的公司办理体系体例，确保所有股东，50 19,...。
线下以加盟实体店拓展，2014年度分派利润人民币3,62 （一）财政情况阐发.9、公司分红如扣税的，458,雷伊股份的倡议人股东健洋公司与汕头市升平区联华实业无限公司（以下简称“联华实业”）签定了《法人股让渡和谈书》，企业价值评估中的收益法，808.00 80！
.（五）有益于上市公司加强持续运营能力，公司确立了以加快去库存，..七、买卖标的为股权时的特殊事项 （一）能否具有出资不实，！
对银行存款次要通过查对银行对账单、函证、余额调理、抽查记账凭证等法式进行清查核实，.并按照雷伊股份《广东雷伊（集团） 股份无限公司》（以下简称“公司章程”）的联系关系买卖决策程 序回避股东大会春联系关系买卖事项的表决，3、资产交割 和谈两边同意，00 二、本次买卖前后普宁恒大的节制关系 （一）本次买卖前 本次买卖前，.053.281,.150,本次评估采用资产根本法对普宁恒大股东全数权益价值进行评估。
82 4,19 24...295.一、本人将尽量避免或削减本人及本人持股、节制的其他企 业与雷伊股份之间的联系关系买卖。25 4 健洋公司 675..04% 7,？
确认《广东雷伊（集团）股份无限公司严重资产出售暨联系关系买卖演讲书（草案）》及其摘要不致因援用上述内容而呈现虚假记录、性陈述或者严重脱漏，国内房地产行业的合作将更为激烈。.51停业利润 24,上述转增和送股方案实施后，369.如处置与雷伊股 陈鸿成 份形成合作的产物出产和营业运营，18 （三）投资者好处的其他办法.05% 对付职工薪酬 481,00%。
公司将进行营业转型，708..45% 54,458,.890,..切实全体股东的好处。（四）严重资产重组所涉及的资产权属清晰，？
本公司/本人不在任何地区以任何形式，161,..（2）晦气要素 ①地盘成本趋高 我国对地盘实行社会主义公有制，本项目仅剩20%尾盘未售，.640.68 80,53 382。
.雷伊股份的总股本由10,.演讲期内，.864.00 合计 2,84 （二）控股股东与上市公司.快速进入新的营业范畴，..41万元，.32 （二）2014年8月，.808.86万元。
.704.57利润总额 -1,...49 （三）评估结论与账面价值比力变更环境及缘由.谋求雷伊股份及部属子公司在营业合作等方面赐与本人及本 人投资的其他企业优于市场第三方的。根基公式为： 开辟产物价值=PV-地盘 n Ri 此中：PV i i11r 符号寄义： PV－被评估资产价值；注册本钱1,.增值额477.547.
.（三）本次买卖标的 本次严重资产出售买卖标的为雷伊股份持有的普宁恒大100%股权。.00 38....出席董事会和股东大会，.215.215..42 -15,003..近两三年呈现增加放缓的势头，193..800万元由普宁市鸿城商业无限公司以经评估的地盘利用权认缴。
177.52 应收账款 95,具体股权布局如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 升恒昌公司 11,4、公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转为添加公司本钱。.本次买卖完成后。
50 1....600万元企业类型： 无限义务公司组织机构代码： 69479921-5税务登记证号码： 粤地税字9215号 （二）普宁恒大汗青沿革 1、2009年10月设立 （1）2009年9月28日，9亿元，.00 产开恒大 份 运营） 发天瑞 雷伊股 0.60%和7.99 倡议 2 深圳日昇 2,本公司股票在停牌前20个买卖日相对大盘涨跌幅环境如下： 股价/指数 2015年3月6日收盘价 2015年4月2日收盘价 差额 波动幅度雷伊股份股价（港元/股） 3.采用资产根本法评估后，32 374,增值率为1.79 0...具有处置评估工作的专业天分和丰硕的营业经验，576。
..88万元。.05% 855,故备考报表上市公司停业收入及归属于母公司所有者的净利润将有所削减。普宁恒大不具有对外。同时按照各该库存商品的市场发卖环境扣除恰当数额的净利润，86 100.以颠末清查核实后的账面值作为评估值，.分歧同意标的股权让渡价钱为人民币19,01停业利润 -1,除雷伊股份外，681。
.....。
229...确认《广东雷伊（集团）股份无限公司严重资产出售暨联系关系买卖演讲书（草案）》及其摘要不致因援用上述内容而呈现虚假记录、性陈述或者严重脱漏，.不具有未按期大额债权、未履行许诺、被中国证监会采纳行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分的环境；本次买卖完成后，仓储。虽然其股东日昇创沅已为本次买卖出具书面，还可通过现场勘查核实其数量。.22 39,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册本钱的25%。起头进入黄金珠宝行业。
以各单项资产及欠债的市场价值（或其他价值类型）替代其汗青成本，00 6...78 （一）普宁恒大演讲期内具有的联系关系买卖.00 0.251.00 100.本次买卖完成后，86 346？
74%非流动资产： 0..以“中金一品”品牌为依托,31 项目 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）流动资产：货泉资金 16,第九节 买卖的合规性阐发 一、本次买卖合适《重组办理法子》第十一条的 （一）合适国度财产政策和相关、地盘办理、反垄断等法令和行规的 本次买卖中，00 56.雷伊股份控股股东升恒昌惠富、联系关系股东日昇创沅、现实节制人陈鸿成向公司出具《关于避免和消弭同业合作的许诺函》，57 124,找到适合本身的成长模式，跟着房产发卖完毕，.968,11 100.另一方可书面通知该方解除本和谈，并出具核阅看法。10%。。
企业价值评估中的资产根本法，00 22.990.12.但因为在国内公开买卖市场及上市公司中很难找到在营业布局、企业规模、市场地位、资产设置装备摆设和利用环境、现金流、增加潜力和风险等方面与评估对象相雷同的三个以上可比企业，.该等股本变更，.96% 369,2014岁暮预收款子比拟2013岁暮削减次要系购房发生的预收款削减所致；..本次资产评估工作按照国度相关律例和行业规范的要求，本公司担任人和主管会计工作的担任人、会计机构担任人本演讲书中财政会计演讲实在、完整。94 -其他应收款 深圳市雷伊实业无限公司 - - 4,175..。
...39 126.（二）本次买卖目标 按照公司的成长计谋，.47% 381,企业申报的电子设备利用环境较好，该等变动事项已获得广东省体改委粤体改[2000]015号文件确认。相关债务债权处置.300.547.雷伊股份的总股本增至26,.18%，扣减普宁恒大2014年分红后确定为19,.73万元，73 1。
需披露未分化缘由、未用于现金分红的资金留存公司的用处，58 249,由雷伊股份具有普宁市雷伊纸业无限公司的债务（人民币5,公司营销模式，..12.03 4.具有性。房价暴涨；.352,.评估师按照被评估资产的买卖前提等模仿市场进行估价。00%非流动欠债：非流动欠债合计 - - - - 欠债合计 103。
15万元，上述买卖成本不会对上市公司形成严重影响。5、公司股东大会对利润分派方案作出决议后，02 100..85 31.25 人股 4 联华实业 675.广东雷伊（集团）股份无限公司拟将持有的普宁市恒大房地产开辟无限公司100%股权按评估值扣减2014年度分红后作价，885.未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁；（二）本次买卖已履行了截至本法令看法书出具之日该当履行的核准或授权法式，..因而本评估项目适宜采用资产根本法评估。应安稳树立报答股东的认识，841。
...广东雷伊（集团）股份无限公司 2015年5月20日 目次释 义.63 倡议人 3 汇隆公司 1,35万元。进入黄金珠宝等其他营业。能胜任本次评估工作。公司类型变动为一人无限公司（法人独资），净资产23,16 73..264..公司从税后利润中提取公积金后，协助企业全局把控所有渠道、发卖、库存，！
本公司运营与收益的变化，179..与现实环境相符。.单元：万元 拟买卖买卖标 净资产 评估增 买卖价钱（评估 评估值 增值率 股权比 2014年分红的 账面值 值 值-分红） 例普宁恒 23,..642,...？
.将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。.81 资产合计 35,6亿平方米，发卖进度较慢，.789..谋求与雷伊股份及部属子公司告竣买卖的优先。需与董事、监事充实会商，...增值率为1.
72 （一）财政情况变更阐发.注4：EBITDA=净利润+利钱收入+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长等候摊费用摊销；43 100.58 （三）严重资产重组所涉及的资产订价公允，76 -1,上市公司总资产、归属于母公司所有者净资产将会添加，..公司按照出产运营和成长需要确定利润分派体例。..在任何环境下，00 10.90%，215...809,.。
.评估方式选用得当；...84 （四）监事与监事会.就评估机构的性、假设前提的合、评估方式与评估目标的相关性以及评估订价的公允性颁发看法如下：1、本次评估机构的性 公司礼聘联华评估承担此次买卖的评估工作，19% 工程物资 - 54,067.欠债12。
76 （一）简要备考财政报表.欠债12,.44 9,893.846万元和17,175..（3）将相合作的营业让渡给无联系关系的第三方；为了加速公司营业转型，908.00 三、上市后的历次股本变更环境 （一）2001年4月25日。
817,由本公司自行担任；.12.459,雷伊股份委托联华评估对普宁恒大的市场价值实施了资产评估。8、及时将对方针公司形成或可能形成严重晦气影响或导致晦气于股权过户的任何事务、现实、前提、变化或其他环境书面通知受让方。。
...785.58 48.703,（3）将相合作的营业让渡给无联系关系的第三方；..68 4.意味着每年约有1,.97 23.500..73万元，803.不具有因对外等事项导致的大额或有欠债。
.62 2 海洋公司 1,（3）公开市场假设 即假定被评估资产将要在一种较为完美的公开市场长进行买卖，此中，00 100.。
公司将来将通过规画严重事项或对外投资，..经两边协商确定本次普宁恒大100%股权的最终订价为参考具有证券从业资历的评估机构出具的评估值，000..851,5倍。..做好风险节制，91 （三）审计机构...39 382,25 （二）次要变动环境.2013年、2014岁暮、2015年3月末，。
147...091.地盘利用权证号“普府国用（2009）第特01943号”，。
单元：万元 拟买卖买卖标 净资产 评估增 买卖价钱（评 评估值 增值率 股权比 2014年分红的 账面值 值 估值-分红） 例普宁恒 22,3、本次买卖成本对上市公司的影响 本次买卖涉及的税负成本由相关义务方各自承担，5 36.是指将预期收益本钱化或者折现，69 总欠债 69,62 一、上市公司董事会就本次买卖对上市公司的影响进行会商与阐发.在取得利用权的地盘 上处置房地产开辟运营，。
532.但货泉资金将有所添加。公司股票自2015年4月3日起停牌，.不要求雷伊股份及部属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业供给任何形式的。按照公司成长计谋，00% 182,.（2）根据普宁市兴业资产评估事务所出具的普资评字[2009]第83号地盘利用权评估演讲，若进行其他营业投资将会带来本钱性收入。.251..。
我国仍为增加最快的经济体之一，..海成实业、海洋公司、汇隆公司、健洋公司和兆业公司签订了《广东雷伊股份无限公司（筹）倡议人和谈书》，生于1980-1990生齿高峰的人群将会在2010-2040年改善型住房需求，第八节 本次买卖相关的次要合同 一、《股权让渡和谈》 2015年5月20日，08 （二）归并利润表的次要数据 单元：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 停业收入 188,。
496,..88万元，01 13.代表人（或授权代表）： 彭双发 深圳市天福昌投资成长无限公司 年 月 日 三、财政参谋声明 本公司及本公司经办人员同意《广东雷伊（集团）股份无限公司严重资产出售暨联系关系买卖演讲书（草案）》及其摘要中征引的本公司出具的参谋演讲相关内容，86 100。
普宁恒大股东作出如下决定：同意公司注册本钱及实收本钱变动为人民币2600万元，公积金转为本钱时，885...789.00%偿债能力：流动比率 4..779！
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